证券代码：002172证券简称：澳洋科技公告编号：2016-46

　　江苏澳洋科技股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏澳洋科技股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")第六届董事会第八次会议于2016年8月9日以通讯方式发出会议通知，于2016年8月16日在张家港市澳洋国际大厦1215会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长沈学如先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

　　1、审议通过《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心管理人员和核心技术(业务)人员等人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》，拟向激励对象授予股票期权与限制性股票。

　　公司董事宋满元、马科文属于本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，回避表决此议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案已发表独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　公司董事宋满元、马科文属于本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，回避表决此议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为保证公司股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的相关事项：

　　1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派送现金红利等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

　　5、授权董事会对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，并同意董事会行使该项权利；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解锁；

　　7、授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

　　9、授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理；

　　10、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　公司董事宋满元、马科文属于本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，回避表决此议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司召开2016年第二次临时股东大会的议案》

　　本次董事会部分议案需通过股东大会审议，本次董事会同意召开公司2016年第二次临时股东大会审议相关议题。股东大会召开的时间、地点、议程等具体事宜另行公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案的详细内容，请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。

　　江苏澳洋科技股份有限公司

　　二〇一六年八月十七日

　　证券代码：002172证券简称：澳洋科技公告编号：2016-47

　　江苏澳洋科技股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏澳洋科技股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")第六届监事会第七次会议于2016年8月9日以通讯方式发出会议通知，于2016年8月16日在张家港市澳洋国际大厦1215会议室以现场方式召开。会议应出席监事5名，实际出席会议监事5名。会议由公司监事会主席徐利英女士主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

　　1、审议通过《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》

　　经审议，监事会认为：《江苏澳洋科技股份有限公司股权激励与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司董事会审议本次股票期权与限制性股票激励计划等相关议案时，关联董事回避表决，决策程序合法、有效。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理机构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制、有效调动管理团队与核心骨干的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　监事会认为：公司制定的《江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，确保公司股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于核实〈江苏澳洋科技股份有限公司股权激励与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　公司监事会对《江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中规定的股票期权与限制性股票激励对象名单进行审核，经核查后认为：

　　(一)列入公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《江苏澳洋科技股份有限公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　(二)激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案的详细内容，请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。

　　江苏澳洋科技股份有限公司

　　二〇一六年八月十七日