证券代码：002172证券简称：澳洋科技公告编号：2017-29

　　江苏澳洋科技股份有限公司

　　第六届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏澳洋科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第六届董事会第十八次会议于2017年6月19日以通讯方式发出会议通知，于2017年6月26日下午在公司会议室以通讯结合现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长沈学如先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　公司于2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，公司拟重新确定本次非公开发行股票的发行价格、定价原则以及发行数量。

　　根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为本次非公开发行股票方案调整后，公司仍符合非公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票的各项条件。

　　本议案表决情况如下：

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》

　　公司于2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》、于第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》。综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，公司拟重新确定本次非公开发行股票的发行价格、定价原则以及发行数量。

　　本议案逐项表决情况如下：

　　(1)发行价格及定价原则

　　调整前：

　　本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.42元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　调整后：

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　本议案表决情况如下：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　(2)发行数量

　　调整前：

　　公司本次非公开发行股票的数量不超过40,764,331股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行数量将作相应调整。

　　调整后：

　　公司本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过146,698,892股(含本数)。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行数量上限将作相应调整。

　　本议案表决情况如下：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对本议案发表同意意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　3、审议通过《关于延长2016年非公开发行股票决议有效期的议案》

　　鉴于目前公司本次非公开发行虽已经获得中国证监会受理，但本次非公开发行股票股东大会决议的有效期即将于2017年7月14日到期，后续股票发行工作仍需继续实施。为保持本次非公开发行工作的延续性和有效性，公司拟延长2016年第一次临时股东大会对本次非公开发行决议的有效期，将上述股东大会决议有效期延长12个月至2018年7月14日。

　　本议案表决情况如下：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于延长董事会全权办理2016年非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》

　　鉴于目前公司本次非公开发行虽已经获得中国证监会受理，但股东大会给董事会相关授权的有效期即将于2017年7月14日到期。为保证本次非公开发行相关工作顺利实施，董事会提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜有效期12个月至2018年7月14日。除此之外，其他授权内容及范围不变。

　　本议案表决情况如下：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司非公开发行股票预案(三次修订稿)的议案》

　　公司对《江苏澳洋科技股份有限公司2016年非公开发行股票预案》进行了修订，由董事会编制了《江苏澳洋科技股份有限公司2016年非公开发行股票预案(三次修订稿)》。

　　本议案表决情况如下：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对本议案发表同意意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施(三次修订稿)的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)2015年12月31日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，公司修订了本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄影响的分析并及填补回报措施。

　　本议案表决情况如下：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》

　　激励对象刘宏等3人因离职已不符合激励条件。根据《江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定，公司将对上述不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

　　董事宋满元、马科文回避表决。

　　本议案表决情况如下：

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于股票期权与限制性股票股权激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》

　　本次可行权/解锁激励对象资格符合《管理办法》及《激励计划(草案)》等的相关规定，在考核年度内考核合格，且符合其他行权/解锁条件。

　　董事宋满元、马科文回避表决。

　　本议案表决情况如下：

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《关于增加对阜宁澳洋科技有限责任公司担保额度的议案》

　　公司2017年第一次临时股东大会审议通过，同意为控股子公司阜宁澳洋科技有限责任公司自2017年1月1日至2017年12月31日期间内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保，担保金额不超过人民币40,000万元。为了满足阜宁澳洋三期项目建设的需要，公司拟对阜宁澳洋自2017年1月1日至2017年12月31日期间内发生的流动资金借款和其他授信业务(包含融资租赁、项目融资等业务)担保金额增加至不超过人民币130,000万元。

　　本议案表决情况如下：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于增加对张家港澳洋医院有限公司担保额的议案》

　　公司2017年第一次临时股东大会审议通过，同意为二级子公司张家港澳洋医院有限公司自2017年1月1日至2017年12月31日期间内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保，担保金额不超过人民币50,000万元。澳洋医院规模、业务均有较大增长，公司拟对澳洋医院自2017年1月1日至2017年12月31日期间内发生的流动资金借款和其他授信业务(包含融资租赁、项目融资等业务)担保金额增加至不超过人民币65,000万元。

　　本议案表决情况如下：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于公司召开2017年度第二次临时股东大会的议案》

　　本次董事会部分议案需通过股东大会审议，本次董事会同意于2017年7月14日(星期五)下午14：00在张家港市澳洋国际大厦1215会议室召开2017年第二次临时股东大会。本次会议采用现场结合网络投票的表决方式。

　　本议案表决情况如下：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案的详细内容，请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。

　　江苏澳洋科技股份有限公司董事会

　　二〇一七年六月二十七日

　　证券代码：002172证券简称：澳洋科技公告编号：2017-30

　　江苏澳洋科技股份有限公司

　　第六届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏澳洋科技股份有限公司(以下简称“澳洋科技”或“公司”)第六届监事会第十六次会议于2017年6月19日以通信方式发出会议通知，于2017年6月26日下午在公司会议室以通讯结合现场方式召开。应出席会议监事5名，实际出席会议监事5名。会议由监事会主席徐利英先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　公司于2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，公司拟重新确定本次非公开发行股票的发行价格、定价原则以及发行数量。

　　根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为本次非公开发行股票方案调整后，公司仍符合非公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票的各项条件。

　　本议案表决情况如下：

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　2、逐项审议通过《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》

　　公司于2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》、于第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》。综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，公司拟重新确定本次非公开发行股票的发行价格、定价原则以及发行数量。

　　本议案逐项表决情况如下：

　　(1)发行价格及定价原则

　　调整前：

　　本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.42元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　调整后：

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　本议案表决情况如下：

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(2)发行数量

　　调整前：

　　公司本次非公开发行股票的数量不超过40,764,331股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行数量将作相应调整。

　　调整后：

　　公司本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过146,698,892股(含本数)。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行数量上限将作相应调整。

　　本议案表决情况如下：

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于延长2016年非公开发行股票决议有效期的议案》

　　鉴于目前公司本次非公开发行虽已经获得中国证监会受理，但本次非公开发行股票股东大会决议的有效期即将于2017年7月14日到期，后续股票发行工作仍需继续实施。为保持本次非公开发行工作的延续性和有效性，公司拟延长2016年第一次临时股东大会对本次非公开发行决议的有效期，将上述股东大会决议有效期延长12个月至2018年7月14日。

　　本议案表决情况如下：

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于延长董事会全权办理2016年非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》

　　鉴于目前公司本次非公开发行虽已经获得中国证监会受理，但股东大会给董事会相关授权的有效期即将于2017年7月14日到期。为保证本次非公开发行相关工作顺利实施，董事会提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜有效期12个月至2018年7月14日。除此之外，其他授权内容及范围不变。

　　本议案表决情况如下：

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于公司非公开发行股票预案(三次修订稿)的议案》

　　公司对《江苏澳洋科技股份有限公司2016年非公开发行股票预案》进行了修订，由董事会编制了《江苏澳洋科技股份有限公司2016年非公开发行股票预案(三次修订稿)》。

　　本议案表决情况如下：

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施(三次修订稿)的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)2015年12月31日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，公司修订了本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄影响的分析并及填补回报措施。

　　本议案表决情况如下：

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》

　　本次关于对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购，对已获授但尚未行权的股票期权全部进行注销合法、合规，不会对公司产生重大影响。同意公司按照《激励计划》及相关程序回购、注销以上股份及股票期权。

　　本议案表决情况如下：

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《关于股票期权与限制性股票股权激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》

　　本次可行权/解锁激励对象资格符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》等的相关规定，在考核年度内考核合格，且符合其他行权/解锁条件。

　　本议案表决情况如下：

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《关于增加对阜宁澳洋科技有限责任公司担保额度的议案》

　　公司2017年第一次临时股东大会审议通过，同意为控股子公司阜宁澳洋科技有限责任公司自2017年1月1日至2017年12月31日期间内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保，担保金额不超过人民币40,000万元。为了满足阜宁澳洋三期项目建设的需要，公司拟对阜宁澳洋自2017年1月1日至2017年12月31日期间内发生的流动资金借款和其他授信业务(包含融资租赁、项目融资等业务)担保金额增加至不超过人民币130,000万元。

　　本议案表决情况如下：

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《关于增加对张家港澳洋医院有限公司担保额的议案》

　　公司2017年第一次临时股东大会审议通过，同意为二级子公司张家港澳洋医院有限公司自2017年1月1日至2017年12月31日期间内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保，担保金额不超过人民币50,000万元。澳洋医院规模、业务均有较大增长，公司拟对澳洋医院自2017年1月1日至2017年12月31日期间内发生的流动资金借款和其他授信业务(包含融资租赁、项目融资等业务)担保金额增加至不超过人民币65,000万元。

　　本议案表决情况如下：

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　上述相关议案的详细内容，请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。

　　江苏澳洋科技股份有限公司监事会

　　二〇一七年六月二十七日

　　证券代码：002172证券简称：澳洋科技公告编号：2017-31

　　江苏澳洋科技股份有限公司

　　关于第三次调整非公开发行股票

　　方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏澳洋科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)非公开发行股票方案已经2016年6月27日召开的第六届董事会第七次会议、2016年7月14日召开的2016年第一次临时股东大会、2016年9月2日召开的第六届董事会第十次会议以及2016年12月24日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过。

　　鉴于资本市场情况，并结合公司的实际状况，经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，拟对公司本次非公开发行股票方案中的发行价格及定价原则以及发行数量进行调整，具体内容如下：

　　一、发行价格及定价原则调整情况

　　(一)调整前

　　本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.42元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　(二)调整后

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　二、发行数量调整情况

　　(一)调整前

　　公司本次非公开发行股票的数量不超过40,764,331股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行数量将作相应调整。

　　(二)调整后

　　公司本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过146,698,892股(含本数)。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行数量上限将作相应调整。

　　除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容不变。

　　本次董事会审议通过的第三次调整本次非公开发行股票相关议案尚需提交公司股东大会审议。

　　针对上述调整，公司编制了《2016年非公开发行股票预案(三次修订稿)》，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　本次非公开发行方案尚需中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏澳洋科技股份有限公司董事会

　　二〇一七年六月二十七日

　　证券代码：002172证券简称：澳洋科技公告编号：2017-32

　　江苏澳洋科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票预案第三次修订

　　情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　澳洋科技股份有限公司(以下简称“澳洋科技”)于2016年6月27日召开的第六届董事会第七次会议、2016年7月14日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》及相关事项，并于2016年9月2日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》及相关事项、于2016年12月24日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》及相关事项。上述事项已于2016年6月28日、2016年7月15日、2016年9月3日以及2016年12月26日在公司指定信息披露媒体披露。

　　2017年6月26日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(三次修订稿)的议案》，根据公司最新的方案对《非公开发行股票预案》进行了修订，现将修订情况公告如下：

　　-

　　特此公告！

　　江苏澳洋科技股份有限公司

　　董事会

　　2017年6月27日

　　证券代码：002172证券简称：澳洋科技公告编号：2017-33

　　江苏澳洋科技股份有限公司

　　关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

　　(三次修订稿)

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　1、本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度增加，总股本亦将相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的净利润水平将出现提升，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定程度的下降。

　　2、本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　2016年6月27日，江苏澳洋科技股份有限公司(以下简称“澳洋科技”或“公司”)第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票的议案》、《关于公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案，并于2016年6月28日披露了《江苏澳洋科技股份有限公司关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》(公告编号：2016-36)。该等议案于2016年7月14日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

　　2016年9月2日，公司召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等相关议案。2016年12月24日，公司召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施(二次修订稿)的议案》等相关议案。2017年6月26日，公司召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施(三次修订稿)的议案》等相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行计划募集资金不超过38,400万元。假设发行股份数量为146,698,892股，公司股本规模将由733,494,462股增加至880,193,354股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

　　(一)财务指标计算主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

　　2、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为38,400万元；

　　3、假设本次非公开发行数量为146,698,892股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

　　4、本次发行方案于2017年11月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　5、2016年公司实现的归属母公司股东净利润为259,242,227.06元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为220,655,385.87元。2017年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别按较2016年成长20%、较2016年成长10%、较2016年持平三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响；

　　6、2017年公司实现的非经常性损益合计与2016年相等；

　　7、由于公司2016年末合并报表未分配利润为-245,874,503.83元，母公司报表未分配利润为-274,392,618.10元，未弥补亏损数大于2016年的归属母公司股东净利润，因此假设本年度不进行留存收益转增股本或派发现金红利。

　　8、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响；

　　9、公司于2016年9月7日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》，并于2016年10月26日完成了股权期权和限制性股票的授予。本次测算中考虑了股权激励的影响。

　　10、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　(二)对公司主要指标的影响

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

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　　注：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)及《关于印发的通知》(财会[2015]19号)等有关规定计算。

　　从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　随着本次发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司本次发行后即期回报被摊薄的风险。

　　三、公司选择本次融资的必要性与合理性

　　(一)公司选择本次融资的必要性

　　1、医疗服务需求旺盛，市场潜力巨大

　　目前，我国医疗服务市场潜力巨大，但供需矛盾较为突出。首先，随着我国经济的发展，人民收入的快速增长带动了医疗服务的需求。城市居民在衣食住行等基本生活需要得到满足之后，开始追求高品质的健康生活，因而刺激了医疗服务需求的显著增长。其次，随着我国城镇化改革的不断深入，农村居民的收入水平、消费水平也将得到稳步提高，随之追求更好的健康服务，这也将进一步拉动医疗服务的刚需。最后，从人口结构来看，我国进入人口老龄化阶段的趋势逐渐明晰，老龄人口比例上升导致的患病率及居民就诊次数的增加，直接推动了消费者对医疗、康复、养老等医疗健康服务的需求。

　　我国医疗服务的供给缺口仍然较大，集中体现在看病难、看病贵和医患矛盾突出等社会现象上，其中基本原因是我国当前医疗服务供给仍然不足，服务水平相对较为落后。根据世界卫生组织近年的统计数据，我国每一万人中，平均只有职业医师15.6人，护士15.1人，药师2.6人，远远落后于欧美发达国家的水平。在病床使用率上，我国情况也不容乐观，根据国家卫生和计划生育委员会统计，近年来全国医院平均病床使用率超过85%，其中公立医院超过90%，三级医院更是已突破100%，由此可见我国医疗机构，尤其是高等级医疗机构常年在高负荷下运转，服务供不应求。

　　2、国家政策大力支持，推动民营资本进入医疗领域

　　鉴于持续增长的医疗服务需求，国家也出台了一系列政策大力支持医疗服务产业发展，创造有利环境让民营资本进入我国的医疗服务行业。

　　2009年3月，国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》(中发[2009]6号)，明确深化医药卫生体制改革的总体目标是建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。到2020年普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系，比较健全的医疗保障体系，比较规范的药品供应保障体系，比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制，形成多元办医格局，人人享有基本医疗卫生服务，基本适应人民群众多层次的医疗卫生需求，人民群众健康水平进一步提高。

　　2012年10月，国务院发布《卫生事业发展“十二五”规划》(国发[2012]57号)，提出加强医疗服务体系建设需要从优化配置医疗资源与大力发展非公立医疗机构。坚持非营利性医疗机构为主体、营利性医疗机构为补充，公立医疗机构为主导、非公立医疗机构共同发展。需要调整和新增医疗卫生资源时，在符合准入标准的条件下，优先考虑社会资本。同时明确提出大力发展康复医院、护理院(站)等延续性医疗机构，提高康复医学服务能力和护理水平，到2015年，初步实现急慢分治。

　　2013年9月，国务院发布《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》(国发[2013]40号)，设定了我国健康服务业的发展目标，明确了发展健康服务业的主要任务和政策措施。文件指出，到2020年我国健康服务业总规模要达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。在具体措施方面，文件提出通过放宽市场准入、优化投融资引导政策、完善财税价格政策、完善健康服务法规标准和监管等政策措施来鼓励健康服务业的发展。

　　2014年1月，国家卫生和计划生育委员会发布《关于加快发展社会办医的若干意见》(国卫体改发[2013]54号)，提出优先支持社会资本举办非营利性医疗机构，加快形成以非营利性医疗机构为主体、营利性医疗机构为补充的社会办医体系。持续提高社会办医的管理和质量水平，引导非公立医疗机构向规模化、多层次方向发展，实现公立和非公立医疗机构分工协作、共同发展。

　　2015年6月，国务院办公厅印发《关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》，从清理规范医疗机构设立审批、公开区域医疗资源规划情况、减少运行审批限制、控制公立医院规模，规范公立医院改制、加强财政资金扶持、丰富筹资渠道、优化融资政策、促进大型设备共建共享、推进医师多点执业、加强业务合作、落实医疗机构税收政策、将社会办医纳入医保定点范围、提升临床水平和学术地位、规范收费政策、完善监管机制、营造良好氛围等共计十六个方面提出了对于促进社会办医发展的政策措施要求。

　　2015年9月，国务院办公厅发布《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》(国办发[2015]70号)，提出明确和落实各级各类医疗机构急慢病诊疗服务功能，完善治疗—康复—长期护理服务链，为患者提供科学、适宜、连续性的诊疗服务。

　　2015年11月，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，决定推进医疗卫生与养老服务结合，更好保障老有所医、老有所养。会议确定，一是促进医养融合对接。医疗机构为养老机构开通预约就诊绿色通道，养老机构内设的医疗机构可作为医院康复护理场所。支持养老机构按规定开办老年病、康复、中医医院和临终关怀机构等。推进基层医疗机构与社区、居家养老结合，为老年人家庭提供签约医疗服务。二是鼓励社会力量兴办医养结合机构，支持医疗资源丰富地区将公立医院转为康复、老年护理等机构。三是强化投融资、用地等支持，扩大政府购买基本健康养老服务，创新长期护理保险等产品。

　　2016年4月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，提出要抓好社会办医政策落实，开展《国务院办公厅印发关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》落实情况督查。

　　在上述国家政策的大力扶持和推动下，近年来我国医疗服务产业取得了快速发展。预计未来我国医疗服务产业仍将以较快速度发展，前景十分广阔。

　　3、医疗服务行业信息化趋势不断加深

　　尽管当下医疗技术突飞猛进，城镇居民收入水平也在不断提高，但医疗服务行业仍面临着信息不对称所带来的服务获取困难等诸多挑战。医疗服务行业具有客户信息数量多、个性强、更新快等特点，因此对于信息化有着很高的要求。近年来，通过信息化建设实现内涵式增长已成为医疗服务行业发展的重要手段。随着网络接入设备的不断普及以及移动信息技术的高速发展，以云健康为代表的数据平台将推动医疗服务行业信息化趋势不断加深，医疗服务行业的管理和运营模式也正发生深刻变化。

　　2015年3月，国务院办公厅印发《全国医疗卫生服务体系规划纲要(2015-2020年)》，鼓励通过现代互联网技术，实现医疗服务的信息化，健康信息的动态化，并逐步普及大众。同时，纲要在鼓励建立多层健康信息平台，推动多卡信息集成，完善信息规范体系等方面提出了诸多意见。

　　2016年6月，国务院常务会议审议通过《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》，计划到2017年底，实现国家和省级人口健康信息平台以及全国药品招标采购业务应用平台互联互通，基本形成跨部门健康医疗数据资源共享共用格局。到2020年，建成国家医疗卫生信息分级开放应用平台，依托现有资源建成100个区域临床医学数据示范中心，基本实现城乡居民拥有规范化的电子健康档案和功能完备的健康卡，适应国情的健康医疗大数据应用发展模式基本建立。

　　在行业趋势的推动及产业政策的鼓励下，医疗服务行业中信息化应用逐步拓展，继PACS(医疗影像信息系统)得到广泛应用后，PIS(病理信息系统)、PEIS(体检信息系统)等信息化系统也获得了较大发展。此外，目前已有越来越多的厂商加入医疗业IT市场竞争，其中英特尔推出了电子医疗单，IBM、思科等都成立了专业的医疗行业部门。医疗服务行业的信息化已经成为一种不可逆的趋势，将推动该行业的深度发展。

　　4、澳洋健投在医疗服务行业具有深厚的积淀

　　自2003年动议建办一所大型综合医院以来，依托“澳洋”的品牌优势，澳洋医院以可靠的诊疗质量、良好的医疗环境和具有成本效益的医疗服务，迅速打开了市场，赢得了医患的信任。截至目前，澳洋健投构建了以澳洋医院为总院，杨舍、三兴、顺康等医院为分支，核心优势突出、辐射功能较强，立足基本医疗、兼具专科特色的医疗服务体系。澳洋健投旗下医院通过组建优秀的医疗团队，建设高效的医院管理体系，不断提高和发展自己的专科特色和综合服务，为患者提供良好的医疗服务和环境。目前，澳洋健投旗下医院优势科室包括心内科、骨科、消化科、泌尿外科、肿瘤科、疼痛科、康复科等，同时还设有高端产院、VIP病房等，以提供高端医疗服务。2015年1月，澳洋医院通过JCI国际认证，管理、服务全面迈入新的发展阶段，覆盖人群也由本地居民为主进一步扩展至外籍人士。

　　经过十余年的发展，澳洋健投形成了自身稳定、成熟的医疗服务管理团队，摸索出了适合民营医院长期稳定发展的管理体系。而由于医疗服务行业特殊的行业属性，其管理团队、管理体系的搭建无法在短期内完成。因此，澳洋健投形成的医疗服务业务管理优势将为其长远发展奠定基础、占得先机。同时，优秀的管理团队将有效支撑澳洋健投未来积极进行医院扩建等战略举措，有利于澳洋健投医疗服务业务的跨越式发展。

　　(二)公司选择本次融资的合理性

　　1、把握市场机遇，大力发展医疗服务业务

　　医疗健康需求作为人类的基本需求之一，具备明显的刚性特征，因此医疗服务行业也被称为永远的“朝阳行业”。近年来，随着国民经济的发展和人们生活水平的提高，人们的健康意识不断增强，推动医疗服务需求高速增长。持续增长的医疗服务需求促进了医疗服务市场的快速发展。近年来，我国卫生总费用一直处于快速稳定增长态势。2006年全国卫生总费用为9,843.34亿元，2007年首次突破一万亿元，达到11,573.97亿元，2014年增至35,378.90亿元。2015年，据卫生部门初步核算，全国卫生总费用预计达40,587.7亿元。2006-2015年间，我国卫生总费用增长了约3.12倍，复合增长率达到17.05%。

　　随着我国人口老龄化的加速，以及健康诉求提高导致医疗消费的升级，人们对于医疗资源的需求将日益增长，我国医疗服务行业将呈现快速发展的趋势，而新医改政策所带来的政策红利将极大促进我国医疗服务行业的发展。2015年7月，公司收购完成澳洋健投，为转型大健康产业奠定了良好基础。上述交易完成后，随着对医疗服务产业的了解和熟悉、运营管理经验的不断积累，公司积极把握医疗服务产业发展机遇，持续关注相关投资机会，做大做强新兴主业。

　　2、增强盈利能力，提升综合实力

　　本次非公开发行是公司向大健康产业战略转型进程中提升公司综合实力的重大举措。一方面，本次募集资金部分用于澳洋医院三期综合楼建设项目、港城康复医院项目等医疗服务产业项目投资，有利于公司进一步做强医疗服务业务，提高医疗服务业务在公司营业收入中的比重，提升公司盈利能力；另一方面，募集资金部分用于补充流动资金，降低财务费用，为公司的主营业务发展提供必要的营运资金支持。本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将得到有力提升，抗风险能力和盈利能力显著增强，可持续发展能力再上新台阶，为实现股东利益最大化提供了有力保障。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司上市时主要从事粘胶短纤、玻璃纸的生产销售，以及蒸汽、电力的供应。2015年7月，发行人通过重大资产重组，置入了医疗健康业务。目前，发行人已形成了粘胶短纤和医疗健康两大主业并行的产业格局。

　　本次募集资金投资项目有助于公司在医疗健康行业提升综合实力。本次募集资金投资项目澳洋医院三期综合楼建设项目、港城康复医院项目等医疗服务产业项目投资，有利于公司进一步做强医疗服务业务，提高医疗服务业务在公司营业收入中的比重，提升公司盈利能力；募集资金用于补充流动资金，有助于降低公司财务费用，为公司的主营业务发展提供必要的营运资金支持。

　　(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　在康复医院方面，澳洋健投旗下顺康医院在康复医疗方面已积累了丰富的运营经验，其康复医学中心同时开设神经康复科、骨关节康复科、老年康复科、儿童康复科、疼痛康复科及重症医学科等，分为三个独立康复亚专业病区及两个合计约800平方米的康复治疗大厅，目前已经基本确立了在区域内康复医学专业的领先地位，并具有一定的规模水平和品牌影响力。

　　在高端诊疗方面，一方面澳洋医院一贯重视先进设备投入，截至目前已拥有高能直线加速器、1.5T核磁共振、西门子双源CT、大型血管造影系统(DSA)、全自动生化分析仪、高压氧舱等大型设备以及中心重症加强治疗病房(ICU)、重症加强护理病房(CCU)、净化层流手术室、物流传输系统、中心产房、静脉配置中心等先进的医疗设施设备。另一方面澳洋医院同样注重医疗人才队伍的建设，先后聘请孙振兴、闻兆章、丁继军等知名专家从事诊疗及人才培养工作。凭借上述医疗设备以及医院的优秀专家队伍，澳洋医院二期项目已开展部分高端体检、高端诊疗业务，并取得了良好效果。

　　五、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　(一)公司现有业务板块运营状况与发展态势

　　在粘胶短纤方面，经过多年的发展，公司已经形成了江苏张家港管理总部、新疆生产基地和江苏阜宁生产基地并重的战略布局，已成为大型的粘胶短纤生产企业之一。

　　2015年、2014年以及2013年，公司粘胶短纤板块的收入分别为22.17亿元、28.60亿元以及31.86亿元，毛利分别为2.94亿元、2.08亿元、3.67亿元，随着行业周期性波动存在一定的起伏。未来随着整个行业将向高度集中度、可持续的方向发展，公司作为行业内大型企业之一具有广阔的发展前景。

　　在医疗健康方面，目前公司已经形成了以医疗服务为基础，医药流通为延伸，致力于提供多元化优质医疗健康的产业布局。在医疗服务领域，公司构建了以澳洋医院为总院，杨舍、三兴、顺康等医院为分支，核心优势突出、辐射功能较强，立足基本医疗、兼具专科特色的医疗服务体系；在医药流通领域，公司形成了一个覆盖华东、面向全国的大型现代化医药配送网络。目前，公司子公司澳洋医药已成为华东地区规模最大的单体民营医药物流企业之一。

　　2015年、2014年以及2013年，公司医疗健康板块的收入分别为16.91亿元、18.95亿元以及16.37亿元，毛利分别为2.09亿元、1.93亿元、1.62亿元，保持着较为稳健的良好发展态势。未来随着我国人口老龄化的加速，健康诉求提高导致医疗消费的升级，以及新医改政策带来的政策红利，公司具有良好的发展前景。

　　(二)公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

　　在粘胶短纤领域，公司面临的主要的风险是周期性波动风险。粘胶短纤价格通常呈现周期性运行，根本原因是由于下游需求增长速度和全行业粘胶短纤产品供给能力的增长速度不能够动态匹配。

　　对此，公司将采取提质增效、扩大差别化高端粘胶纤维比例、降低普通粘胶纤维产量、适当延伸产业链等措施，积极寻求与同行业国际最具优势的企业加强技术、产品和股权方面的合作。阜宁生产基地将调整产品结构、提高差别化产品比例、提升盈利能力；新疆生产基地将淘汰落后产能、适度向下游扩展，以分享国家和新疆自治区关于鼓励新疆纺织工业发展的政策红利。

　　在医疗健康领域，公司面临的主要的风险竞争加剧风险。随着医疗体制深度改革相关政策的陆续出台，越来越多的民营资本将进入本行业，行业内将发生更加激烈的竞争

　　对此，公司将加大投资力度，加快产业布局，打造澳洋医院中心支撑和分支机构联动的总分院医疗服务体系，实现流通领域专业化运作和业务模式多样化，突破康复专科多点布局，构造区域信息化平台和健康管理龙头，涉猎生物制药和耗材器械生产销售，固化区域产业链协同发展模式。公司将以内延发展和外延扩张相结合的方式推动医疗健康产业大发展，力争做大做强医疗健康这一新兴主业。

　　六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　(一)严格执行募集资金管理制度

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会于2015年11月19日召开的第六届董事会第二次会议上审议通过了《关于修订的议案》，对公司募集资金管理办法进行了进一步的修订与完善，对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司按照《江苏澳洋科技股份有限公司募集资金管理办法》的内容，对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　(二)加快主营业务发展，加强募集资金效用，提升盈利能力

　　1、深耕现有业务，努力加快发展

　　公司将继续深耕现有业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。在粘胶短纤方面，公司制定了提质增效、扩大差别化高端粘胶纤维比例、降低普通粘胶纤维产量、适当延伸产业链的发展战略，积极寻求与同行业国际最具优势的企业加强技术、产品和股权方面的合作。在医疗服务方面，公司将继续拓展服务范围，提升服务品质，引进优秀人才与先进设备，增加科研投入，加大对于高端医疗及康复医疗领域的开发，不断满足医疗服务市场日益增长的需求。

　　2、积极推进募集资金投资项目建设

　　公司将积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。本次募集资金投资项目包括“港城康复医院项目”、“澳洋医院三期综合大楼建设项目”和“澳洋医学科研中心建设项目”，上述项目均已经过充分细致的研究论证。其中，“港城康复医院项目”以及“澳洋医院三期综合大楼建设项目”，符合国家产业政策导向，是落实国家医疗服务深化改革政策的重要体现，也是公司积极应对行业发展新态势的有力举措，有利于深化现有医疗服务业务，同时拓展医疗服务范围，寻求新的利润增长点。“澳洋医学科研中心建设项目”是实现公司医疗服务业务升级的必要举措，有利于在场地、设备等硬件条件上满足公司前沿医学科学技术的研发需要，同时为公司吸引更多优秀人才。经测算，“港城康复医院项目”以及“澳洋医院三期综合大楼建设项目”的经济效益均良好且具有较强的抗风险能力，总体而言经济可行。

　　(三)不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定以及《上市公司章程指引(2014年修订)》的精神，公司董事会于2015年11月19日召开的第六届董事会第二次会议上审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对于利润分配政策相关条款进行了进一步的细化与完善，并于2015年12月18日提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。同时，公司也已经制定了《未来三年(2015-2017年)股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　七、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　(一)控股股东的承诺

　　为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司控股股东澳洋集团有限公司作出如下不可撤销的承诺和保证：

　　(1)不越权干预澳洋科技经营管理活动，不侵占澳洋科技利益，切实履行对澳洋科技填补摊薄即期回报的相关措施。

　　(2)在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果澳洋科技的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进澳洋科技修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

　　(3)作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受中国证监会和

　　(二)实际控制人及其一致行动人的承诺

　　为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司实际控制人沈学如及其一致行动人沈卿作出如下不可撤销的承诺和保证：

　　(1)不干预澳洋科技经营管理活动，不侵占澳洋科技利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。

　　(2)在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果澳洋科技的相关制度及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进澳洋科技修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

　　(3)作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本人作出处罚或采取相关监管措施。

　　(三)公司董事、高级管理人员的承诺

　　为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司全体董事、高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺全面、完整、及时履行上述承诺。若本人违反上述承诺，给公司或股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东造成的损失；③无条件接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报事宜的分析、填补即期回报措施已经公司第六届第十八次董事会审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏澳洋科技股份有限公司董事会

　　二〇一七年六月二十七日

　　证券代码：002172证券简称：澳洋科技公告编号：2017-34

　　江苏澳洋科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票及注销

　　部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏澳洋科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。激励对象刘宏等3人因离职已不符合激励条件。根据《江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定，公司将对上述不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

　　上述议案需提交股东大会审议。

　　一、公司股权激励计划简述及实施情况

　　1、2016年8月16日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》。

　　2、2016年9月6日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》。

　　3、2016年9月23日，公司召开第六届董事会第十一会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票、股票期权的议案》，确定授予日为2016年9月23日。

　　4、公司召开第六届董事会第十一、十二、十三次会议、第六届监事会第九、十、十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》，同意因个人原因放弃授予此次股权激励而调整激励人员及数量，调整后激励对象调整为338人，限制性股票调整为3,863万股，股票期权调整为557万份。

　　5、公司召开第六届董事会十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意公司将刘宏等3人不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

　　二、回购、注销限制性股票/期权的原因

　　公司激励对象刘宏等3人因离职已不符合激励条件。根据《激励计划》之“第八节公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，对已获授但尚未行权的股票期权全部进行注销。

　　三、回购股份的数量和价格

　　(一)股票期权

　　此次离职3名激励对象中，2人获授股票期权，注销已获授但尚未行权的股票期权为4万份。

　　(二)限制性股票

　　1、回购注销数量

　　离职3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票150,000股，占公司总股本的0.0204%。

　　2、回购价格

　　本次回购价格与向激励对象授予限制性股票的授予价格一致，为5.98元/股。

　　3、公司回购资金来源

　　公司用于回购上述限制性股票的资金为公司自筹。

　　四、本次回购、注销对公司的影响

　　本次回购、注销后，公司激励对象总人数由338人减少至335人，股权激励计划授予的限制性股票数量由3,863万股减少至3,848万股；股票期权由557万份减少至553万份。

　　此次回购注销部分限制性股票，注销部分股票期权，本期不确认该部分股份支付费用，并转回该部分股份以前年度的股份支付费用，对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、本次回购、注销完成后的股本变动情况

　　本次限制性股票回购注销后，股本总额由733,494,462股调整为733,344,462股。股本变动情况如下表：

　　单位：股

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　　六、独立董事对本次回购注销的独立意见

　　公司激励对象刘宏等3人因离职已不符合激励条件。根据《激励计划》之“第八节公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，对已获授但尚未行权的股票期权全部进行注销。

　　我们认为公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权符合《激励计划》的规定。回购/注销依据、回购/注销程序、数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《激励计划》及相关程序回购、注销上述限制性股票股份及股票期权。

　　七、监事会对本次回购注销的核查意见

　　本次关于对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购，对已获授但尚未行权的股票期权全部进行注销合法、合规，不会对公司产生重大影响。同意公司按照《激励计划》及相关程序回购、注销以上股份及股票期权。

　　八、法律意见书结论性意见

　　澳洋科技已就本次行权/解锁、本次注销履行了现阶段所必要的法律程序，取得取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录4号》及《激励计划(草案)》等规定；《激励计划(草案)》规定的本次行权/解锁条件已满足，本次注销涉及的数量及价格的确定符合《激励计划(草案)》的相关规定；同时，公司尚需统一办理本次行权/解锁事宜，并就本次注销的事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续；因本次注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十八次会议决议

　　2、公司第六届监事会第十六次会议决议

　　3、关于股权激励相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　江苏澳洋科技股份有限公司董事会

　　二〇一七年六月二十七日

　　证券代码：002172证券简称：澳洋科技公告编号：2017-35

　　江苏澳洋科技股份有限公司

　　减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏澳洋科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意对刘宏等3名离职激励对象已获授但尚未解锁的150,000股限制性进行回购注销，公司总股本将从733,494,462股减少至733,344,462股。该事项涉及的股本变更事项需要提交股东大会审议。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　特此公告。

　　江苏澳洋科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一七年六月二十七日