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载、误导性陈述或重大遗漏。
上海华峰超纤材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年5月25日以书
面送达和电子邮件方式向公司全体董事发出了召开公司第三届董事会第十九次会议
的通知。2017年6月1日，公司召开第三届董事会第十九次会议，本次会议应到董
事7人，实到7人。会议由公司董事长尤小平先生主持。公司监事和高级管理人员
列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。
本次会议经投票表决，审议通过了如下议案：
1.审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》
经公司与交易对方及发行股份募集配套资金的发行对象协商，现拟对《公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》部分内容进行修订，
具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1．发行价格与定价依据
原方案：
“本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决
议公告日。本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于经除权除息调整后
的定价基准日前60个交易日华峰超纤股票交易均价的90%，即12.76元/股。”
修订后的方案：
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议
公告日。本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于经除权除息调整后的
定价基准日前60个交易日华峰超纤股票交易均价的90%，即12.76元/股。根据公司
2016年度权益分派实施情况进行除息，调整后的价格为12.73元/股。
2．发行数量
原方案：
“公司本次向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=威富通
85.80%股权的交易价格/发行价格。
按照威富通100%股权交易价格2,050,000,000元的85.80%和本次发行价格12.76
元/股计算，本次交易发行新股数量为137,840,884股，不考虑配套融资，占发行后总
股本的22.49%；考虑配套融资，占发行后总股本的21.10%。交易对方通过本次交易
取得公司股票情况如下：
序号交易对方姓名/名称股份（股）
1鲜丹45,816,019
2蔡友弟29,109,768
北京奕铭投资管理中心（有
320,826,716
限合伙）
4王彤13,424,450
5尤光兴8,033,376
6邓振国5,622,903
7蔡小如4,016,688
中山市微远创新投资基金
82,784,048
管理中心（有限合伙）
9于净3,213,580
10林松柏3,213,580
11叶成春1,779,756
合计137,840,884
最终的发行数量不足1股的按取整处理。最终发行数量将以中国证监会最终核
准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。”
修订后的方案：
“公司本次向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=威富通
85.80%股权的交易价格/发行价格。
按照威富通100%股权交易价格2,050,000,000元的85.80%和本次发行价格12.73
元/股计算，本次交易发行新股数量为138,165,725股，不考虑配套融资，占发行后总
股本的22.53%；考虑配套融资，占发行后总股本的21.90%。交易对方通过本次交易
取得公司股票情况如下：
序号交易对方姓名/名称股份（股）
1鲜丹45,923,991
2蔡友弟29,178,369
3北京奕铭投资管理中心（有20,875,797
限合伙）
4王彤13,456,086
5尤光兴8,052,307
6邓振国5,636,154
7蔡小如4,026,154
中山市微远创新投资基金
82,790,609
管理中心（有限合伙）
9于净3,221,154
10林松柏3,221,153
11叶成春1,783,951
合计138,165,725
本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本
次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行
数量将进一步进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。”
最终的发行数量不足1股的按取整处理。最终发行数量将以中国证监会最终核
准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。”
（二）发行股份募集配套资金
1．发行对象及发行数量
原方案：
“公司拟向尤小平、王蔚、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）共三
名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过250,850,309.38元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。以募集配套资金上
限和发行价格计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过17,816,073股，具
体如下：
序号募集配套资金发行对象认购股份数量（股）
1尤小平10,713,800
2王蔚4,261,364
上海并购股权投资基金合伙
32,840,909
企业（有限合伙）
合计17,816,073
本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本
次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行
数量将进一步进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。”
修订后的方案：
“公司拟向尤小平、王蔚、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）共三
名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过250,850,309.38元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。以募集配套资金上
限和发行价格计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过17,854,114股，具
体如下：
序号募集配套资金发行对象认购股份数量（股）
1尤小平10,736,677
2王蔚4,270,462
上海并购股权投资基金合伙
32,846,975
企业（有限合伙）
合计17,854,114
本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本
次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行
数量将进一步进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。”
2．发行价格及定价依据
原方案：
“本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会
议决议公告日。
本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交
易日上市公司股票交易均价的90%，为14.08元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格底价作相应除权除
息处理。”
修订后的方案：
“本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会
议决议公告日。
本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交
易日上市公司股票交易均价的90%，为14.08元/股。根据公司2016年度权益分派实施
情况进行除息，调整后的价格为14.05元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格底价作相应除权除
息处理。”
本次交易需经中国证监会核准后方可实施。
尤小平回避表决。
表决结果:同意:6票反对:0票弃权:0票
2.审议通过了《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》
公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟根据利润分配情况对前述方
案中的发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金的发行价格、发行数
量进行修订，除此之外公司未对交易方案进行其他调整。根据《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》的规定，拟增加或减少的交易标的的交易作价、资
产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且
变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业
务完整性等，可以视为不构成重组方案重大调整。鉴于本次交易方案调整未增加交
易对价，且未变更标的资产，因此本次交易调整不构成重组方案重大调整。
表决结果:同意:7票反对:0票弃权:0票
3.审议通过了《关于与交易对方签署本次交易相关协议的议案》
根据公司2016年度权益分派实施情况，公司对发行股份及支付现金购买资产
的发行价格、发行数量进行调整，并拟与交易对方签署《上海华峰超纤材料股份有
限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的补充协议（三）》。
表决结果:同意:7票反对:0票弃权:0票
4.审议通过了《关于与认购对象签署股份认购合同之补充合同的议案》
根据公司2016年度权益分派实施情况，公司对发行股份募集配套资金的发行
价格、发行数量进行调整，并拟与尤小平、王蔚、上海并购股权投资基金合伙企业
（有限合伙）签订《附生效条件的股份认购合同之补充合同（二）》。
尤小平回避表决。
表决结果:同意:6票反对:0票弃权:0票
特此公告。
上海华峰超纤材料股份有限公司
董事会
2017年6月1日