证券代码：002486证券简称：嘉麟杰公告编号：2017-053

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资概述

　　2017年5月19日，上海嘉麟杰纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第七次会议审议通过了《关于拟投资购买北京德青源农业科技股份有限公司部分股份的议案》，公司拟以不超过3.2元/股的价格，购买东北证券股份有限公司(以下简称“东北证券”)、中山证券有限责任公司、申万宏源证券有限公司、安信证券股份有限公司、联讯证券股份有限公司、李敏等投资人所持有的北京德青源农业科技股份有限公司(以下简称“德青源”)共计5.45%的股份。

　　该投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经股东大会审批。

　　公司于5月19日与东北证券签署了《北京德青源农业科技股份有限公司股份转让协议》，拟以现金7,999.68万元人民币购买东北证券所持有的德青源的股份。其他交易对手合计持有德青源股份占德青源股份比例为0.149%，授权公司总经理推进执行，交易金额不超过224.32万元，不再另行公告。

　　二、主要交易对手方介绍

　　1、名称：东北证券股份有限公司

　　2、住所：长春市生态大街6666号

　　3、企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　4、法定代表人：李福春

　　5、注册资本：人民币234045.2915万元

　　6、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　7、主要财务数据(经审计)：

　　单位：万元

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　　8、相关的产权及控制关系和实际控制人情况：

　　-

　　9、东北证券与公司不存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、名称：北京德青源农业科技股份有限公司

　　2、住所：北京市海淀区丰秀中路3号院10号楼2层

　　3、企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)

　　4、法定代表人：钟凯民

　　5、注册资本：人民币47156万元

　　6、经营范围公司名称：家禽深加工；花卉深加工；屠宰加工畜禽(限分支机构经营)；生产饲料；生产、销售湿全蛋液、湿蛋清液、湿蛋黄液、煮鸡蛋；沼气发电；销售自产蛋制品(食品流通许可证有效期至2018年07月24日)；饲养家禽；种植蔬菜、水果、花卉；销售自产的畜禽及种苗、饲料、花卉；销售饲料原材料；批发机械设备及配件；会议服务；代理进出口。(销售自产蛋制品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

　　7、德青源主营鸡蛋和鸡蛋制品的生产销售、以及祖代、父母代、商品代蛋鸡的饲养业务，同时配套发展相应的饲料生产、鸡粪沼气发电、有机果蔬种植等。德青源建立了先进的“绿色循环经济模式”，并被国家发改委评为首批国家循环经济教育示范基地之一，是我国蛋鸡养殖领域独具特色的现代生态农业企业，也是农业产业化国家重点龙头企业。

　　以德青源研发中心为基础组建的国家蛋品工程技术研究中心经科技部批准组建，是目前中国唯一一个“国家级”蛋品专业研究机构。徳青源还是北京市发改委“蛋品安全生产与加工北京市工程研究中心”和北京市经信委“北京市企业技术中心”。徳青源全资子公司黄山德青源入选第一批国家蛋鸡良种扩繁推广基地名单。徳青源在蛋鸡养殖行业多年的深耕积累了丰富的技术和经验，持续生产高品质鸡蛋，在2008年、2013年世界蛋品大会上，德青源鸡蛋两次荣获代表世界蛋品行业顶级荣誉的“全球水晶鸡蛋奖”。

　　德青源主要财务指标如下：单位：万元

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　　8、相关的产权及控制关系和实际控制人情况：

　　(1)德青源目前处于停牌阶段，共有24名股东，本次购买前的前10大股东为：

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　　(2)本次投资购买后，如无其他交易，德青源的前10大股东为：

　　-

　　四、对外投资协议的主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　乙方：东北证券股份有限公司

　　2、主要内容

　　经交易双方协商一致，公司拟通过协议转让方式以3.2元/股的价格受让东北证券持有德青源的全部股票，共计24,999,000股。公司应于协议生效之日起10日内向东北证券指定账户一次性支付全部股份转让价款，共计人民币79,996,800.00元。

　　在东北证券配合的前提下，若公司未按上述约定履行应尽义务，东北证券有权要求公司支付违约金，每迟延一日，应向东北证券支付应付未付金额0.1%的迟延履行违约金，累计计算不得超过1个月；公司逾期1个月未能认购的，东北证券有权终止本协议，并有权要求支付违约金，共计人民币3,000万元。

　　德青源在全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让的公司，股份转让价款的支付方式及股份交割方式应按照全国中小企业股份转让系统及相关监管机构、结算机构的规定和要求办理。

　　3、协议的成立与生效

　　协议经双方合法签署后成立，在德青源股票转让方式由做市转让变更为协议转让之日(即公司取得了全国中小企业股份转让系统有限责任公司的批准，允许其由做市交易方式变更为协议转让方式)起生效。

　　4、协议的终止与解除

　　按照本协议的规定，完成股份转让前的任何时间：

　　(1)、如果出现了下列情况，任何一方有权在通知另一方后终止本协议：

　　出现了对于其发生无法预料也不可避免且后果无法克服的事件，导致本次股份转让在事实/法律层面无法实施。

　　(2)、发生下列情形时，经双方书面同意后可解除本协议：

　　本协议签署后至股份收购完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且双方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

　　5、违约责任

　　(1)、除另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的声明、承诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。

　　(2)、非因双方的过错导致本次股份转让不能完成，各方均无须对此向对方承担违约责任。

　　6、争议解决

　　(1)、本协议适用的法律为中国人民共和国的法律。

　　(2)、双方在协议期间发生争议，应友好协商解决，自争议发生之日起3个月协商不成的，任何一方有权提交有管辖权的人民法院裁决。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司将自筹资金实施本次对外投资。

　　本次投资购买德青源6个小股东持有的5.45%股份；截至本公告披露日，公司收购德青源的整体工作还在推进中，最终方案尚未确定；公司将按照相关规定履行披露义务，及时公告重大资产重组事项的进展情况。

　　本次投资可能会面临生态健康农业产品市场变化及经营管理的风险，公司将通过进一步建立和完善公司管理体系、加强与德青源的协调和沟通等方式积极防范和应对可能发生的风险，努力确保公司本次投资的安全和收益最大化。

　　本次投资将对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

　　六、备查文件

　　1.第四届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　董事会

　　2017年5月20日

　　证券代码：002486证券简称：嘉麟杰公告编号：2017-054

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年5月9日以邮件和电话等方式向全体董事发出关于召开公司第四届董事会第七次会议的通知。本次会议于2017年5月19日以现场及通讯方式在公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。会议由董事长郑小将主持，经出席会议董事讨论审议，形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于向股东上海国骏投资有限公司借款暨关联交易的议案》

　　因生产经营需要，公司拟向股东上海国骏投资有限公司申请8,500万元无息借款，公司可在上述额度内滚动使用，无需提供相应的抵押或担保。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事郑小将先生、马红女士、郝莉萍女士、张开彦先生回避表决。

　　《关于向股东上海国骏投资有限公司借款暨关联交易的公告》(公告编号：2017-055)详见2017年5月20日的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　2、审议通过了《关于拟投资购买北京德青源农业科技股份有限公司部分股份的议案》

　　公司拟以不超过3.2元/股的价格购买东北证券股份有限公司(以下简称“东北证券”)、中山证券有限责任公司、申万宏源证券有限公司、安信证券股份有限公司、联讯证券股份有限公司、李敏等投资人所持有的北京德青源农业科技股份有限公司(以下简称“德青源”)5.45%的股份；与东北证券签署《北京德青源农业科技股份有限公司股份转让协议》，以现金7,999.68万元购买其持有德青源5.301%的股份；授权公司总经理推进执行与其他几位投资人的交易，交易金额不超过224.32万元。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于对外投资的公告》(公告编号：2017-053)详见2017年5月20日信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　特此公告。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会

　　2017年5月20日

　　证券代码：002486证券简称：嘉麟杰公告编号：2017-055

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　关于向股东上海国骏投资有限公司

　　借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)因生产经营需要，拟向股东上海国骏投资有限公司(以下简称“国骏投资”)申请8,500万元的无息借款，公司可在上述额度内滚动使用，无需提供相应的抵押或担保。

　　国骏投资直接持有公司19.61%的股份，为公司第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易已经过公司第四届董事会第七次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事郑小将先生、马红女士、郝莉萍女士、张开彦先生回避表决。独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》8.2.10的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

　　二、交易的对方的基本情况

　　1、关联方基本情况

　　公司名称：上海国骏投资有限公司

　　注册资本：人民币800万元整

　　住所：上海市杨浦区黄兴路2005弄2号1007室

　　法定代表人：郭轩

　　统一社会信用代码：91310110554277933R

　　经营范围：实业投资(除金融、证券等国家专项审批项目)，投资管理咨询(除经济)【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东及实际控制人：东旭集团有限公司持有国骏投资100%的股权，李兆廷先生为国骏投资实际控制人。

　　2、历史沿革及基本财务数据

　　国骏投资成立于2010年4月，其股东于2016年10月23日从黄伟国先生变更为东旭集团有限公司(详见公告2016-070、079)，从事的主要业务为实业投资。

　　截至2016年12月31日，国骏投资的净资产95,687.88万元。2016年度国骏投资营业收入73,470.87万元，净利润-1,587.78万元。(以上数据未经审计)。

　　3、交易双方的关联关系

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　　三、关联交易的主要内容及定价依据

　　公司因生产经营需要，拟向国骏投资申请8,500万元的无息借款，公司可在上述额度内滚动使用，无需提供相应的抵押或担保。

　　此次关联交易，双方遵循合法、合理、协商一致的原则确定，未损害公司及全体股东的利益。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司经营发展的支持，符合公司和全体股东的利益，关联交易合理合法，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

　　公司向国骏投资借款符合公司的生产经营需要，有利于公司发展。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至披露日，公司本年已与国骏投资发生无息借款5,646.99万元，此外并无其他关联交易。

　　六、独立董事关于本次交易的事前认可及同意的独立意见

　　1、独立董事关于拟向股东国骏投资借款暨关联交易的事前认可

　　公司因生产经营需要，拟向国骏投资申请8,500万元无息借款，构成关联交易；国骏投资向公司提供借款旨在支持公司经营发展，符合全体股东的利益和公司发展的需要；公司对该资金无相应抵押或担保，没有损害公司及中小股东利益。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。

　　2、独立董事关于拟向股东国骏投资借款暨关联交易的独立意见

　　公司向国骏投资申请无息借款，有利于公司的生产经营，符合全体股东的利益和公司发展的需要；公司对该资金无相应抵押或担保，没有损害公司及中小股东利益；该议案已获得公司董事会审议通过，关联董事回避表决，会议审议和表决程序均符合国家有关法律法规和公司《章程》的规定。因此全体独立董事一致同意公司向股东国骏投资借款。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第七次会议决议

　　2、独立董事对相关事项发表的事前认可意见及独立意见

　　特此公告。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会

　　2017年5月20日