证券代码：002486证券简称：嘉麟杰公告编号：2017-047

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月28日以邮件和电话等方式向全体董事发出关于召开公司第四届董事会第五次会议的通知。本次会议于2017年5月10日以现场及通讯方式在公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。会议由董事长郑小将主持，经出席会议董事讨论审议，形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》。

　　由于本次重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，与交易对手方的沟通和谈判工作也还在进行中，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。按照目前重大资产重组工作的实际进展情况，公司董事会预计在2017年5月30日之前仍无法披露本次重大资产重组预案(或报告书)，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌。即公司股票自2017年5月31日起至2017年8月30日继续停牌。若公司在2017年8月30日前披露非公开发行重大资产重组预案(或报告书)，公司将申请提前复牌。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2017年第二次临时股东大会进行审议。

　　《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》(公告编号：2017-048)详见2017年5月11日的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　2、审议通过了《关于修订公司、、的议案》。

　　因公司业务发展需要，拟结合实际情况对《章程》、《董事会议事规则》、《重大事项处置制度》进行修订。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2017年第二次临时股东大会进行审议。

　　公司修订后的《章程》、《董事会议事规则》、《重大事项处置制度》及相关对照表详见2017年5月11日信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　3、审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司决定于2017年5月26日14时30分，在北京市海淀区复兴路甲23号院东旭大厦综合会议室召开公司2017年第二次临时股东大会，审议以上需提交公司股东大会审议的相关议案。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　《2017年第二次临时股东大会通知》(公告编号：2017-049)详见2017年5月11日信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。)

　　特此公告。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会

　　2017年5月11日

　　证券代码：002486证券简称：嘉麟杰公告编号：2017-048

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　关于公司继续筹划重大资产重组事项

　　暨公司股票延期复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　嘉麟杰因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年2月28日开市起停牌。经公司确认，该事项涉及重大资产重组，公司股票自2017年3月14日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司分别于2017年2月28日、2017年3月7日、2017年3月14日、2017年3月21日、2017年3月28日、2017年3月31日、2017年4月11日、2017年4月18日、2017年4月25日、2017年5月3日、2017年5月10日发布了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大事项停牌公告》(公告编号：2017-020)、《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大事项停牌进展公告》(公告编号：2017-021)、《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产重组停牌公告》(公告编号：2017-023)、《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》(公告编号：2017-034、035)、《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》(公告编号：2017-036)、《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》(公告编号：2017-038、041)、《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》(公告编号：2017-044)、《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》(公告编号：2017-045)、《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》(公告编号：2017-046)。具体内容详见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　由于预计无法在重大资产重组停牌后3个月内披露本次重大资产重组预案(或报告书)，根据深交所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2017年5月10日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》，同意公司申请股票继续停牌。根据目前进展情况，现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下：

　　一、本次重大资产重组的基本情况及进展情况

　　1.标的公司基本情况

　　本次交易的标的资产为北京德青源农业科技股份有限公司(以下简称“德青源”)的部分股权。德青源开创了可持续发展的生态农业模式，建立了全球领先的循环经济标准，被国家发改委评为首批国家循环经济教育示范基地之一。德青源的第一大股东为上海益倍管理咨询有限公司，实际控制人为钟凯民先生与郭新平先生。

　　2.交易具体情况

　　本次重大资产重组的方案仍在论证过程中，本次交易的方式初步确定为现金购买，具体交易方案尚未最终确定，以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案(或报告书)为准。

　　本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　3.与交易对方的沟通、协商情况

　　截至目前，公司与主要交易对方签订了收购意向协议，就本次交易达成初步意向。公司正在积极与交易对方就本次交易的具体方案进行沟通、协商，相关内容和细节尚在进一步论证和完善中，本次交易的实施存在不确定性，具体事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案(或报告书)为准。

　　4.本次重组涉及的中介机构及工作情况

　　公司聘请广州证券股份有限公司(以下简称“广州证券”)担任本次重组的独立财务顾问，广东华商律师事务所担任法律顾问，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构，同致信德(北京)资产评估有限公司为评估机构。各中介机构正在开展重组相关的审计、评估等工作。

　　5.本次交易涉及有权部门事前审批情况

　　本次重大资产重组方案无需经其他有权部门事前审批。

　　二、收购意向书的主要内容

　　1.签署主体

　　甲方：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　法定代表人：郑小将

　　乙方：上海益倍管理咨询有限公司

　　法定代表人：郭新平

　　2.主要内容

　　(1)收购意向和框架

　　甲方拟以现金向目标公司部分现有股东收购目标公司股份，同时不排除向目标公司增资。乙方将依法充分行使目标公司控股股东的权利并发挥其影响力，协调目标公司及其他目标公司股东促成本次交易。

　　(2)本次交易涉及的主要事项安排

　　本协议签订后各方开始本次交易准备工作，乙方应保证目标公司及目标公司其他相关股东配合甲方及其聘请的中介机构进行尽职调查、审计评估等工作。

　　本次交易价格以评估值为参考，具体交易方案经交易各方履行必要的审批程序并签订正式收购协议确定。

　　(3)排他性

　　本协议签署后，乙方应确保自身以及目标公司不再与其他方就目标公司股份权益的转让或交易进行任何实质性接洽，直至本协议约定的合作终止。

　　(4)其他

　　各方签署本协议，系各方对本协议项下交易事宜达成的一致意向，但本次交易的具体交易条款和方案由各方另行签订正式交易协议确定。

　　甲方在对目标公司或其股东进行收购尽职调查的过程中如发现重大瑕疵而不具备上市公司收购条件时，甲方可单方面放弃本次交易并终止本协议。各方也可协商终止本协议。

　　本协议的签订、生效、履行及解释适用中华人民共和国法律。

　　各方同意，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交甲方住所地有管辖权的人民法院解决。

　　三、申请延期复牌的原因

　　由于本次重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，与交易对手方的沟通和谈判工作也还在进行中，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，导致公司不能在预定时间内按照相关要求披露重大资产重组预案(或报告书)。

　　为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，以及本次重大资产重组事项的顺利进行，防止公司股票价格异常波动，保护广大投资者合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。

　　四、后续工作安排及预计复牌时间

　　经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司将于2017年5月26日召开2017年第二次临时股东大会审议《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》。待该议案获得临时股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年5月31日(星期三)开市起继续停牌，停牌时间自公司停牌首日起累计不超过6个月，即预计最晚将于2017年8月30日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重组预案或报告书并复牌。

　　在股票复牌前，公司将继续协调交易各方共同推进本次重组所涉及的各项工作，并结合工作进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重组的相关事项，及时公告并复牌。

　　如股东大会没有通过前述议案的，公司将及时申请复牌并披露是否继续推进本次停牌筹划的事项及对公司的影响。如公司在停牌期限内决定终止本次重大资产重组或者公司申请股票复牌且继续推进本次重大资产重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。

　　如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

　　停牌期间，公司及相关各方将加快工作进度，并及时根据重大资产重组事项进展情况履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问广州证券认为：嘉麟杰停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。截至本核查意见出具日，公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。广州证券将督促嘉麟杰继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年8月30日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

　　六、风险提示

　　公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　公司债券(债券简称：14嘉杰债，债券代码：112202)在公司股票停牌期间正常交易，不停牌。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　特此公告。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　董事会

　　2017年5月11日

　　证券代码：002486证券简称：嘉麟杰公告编号：2017-049

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　2017年第二次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议决定于2017年5月26日下午14：30在北京市海淀区复兴路甲23号院东旭大厦综合会议室召开公司2017年第二次临时股东大会。会议具体情况如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会届次：2017年第二次临时股东大会。

　　(二)会议召集人：公司董事会。

　　(三)会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件及公司《章程》的规定。

　　(四)会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2017年5月26日下午14:30；

　　2、网络投票时间：2017年5月25日至2017年5月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月26日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年5月25日15：00至2017年5月26日15：00期间的任意时间。

　　(五)召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　(六)股权登记日：2017年5月22日。

　　(七)出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东。凡2017年5月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师等相关人员。

　　(八)现场会议召开地点：北京市海淀区复兴路甲23号院东旭大厦综合会议室

　　二、会议审议事项

　　-

　　根据《深交所中小板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案中为影响中小投资者利益的重大事项的，公司将对中小投资者(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票并披露。

　　上述议案已经公司董事会审议通过，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的相关公告。

　　三、提案编码

　　-

　　四、参与现场会议的股东的登记办法

　　(一)自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

　　(二)法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　(三)委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；

　　(四)异地股东可以信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)，公司不接受电话登记；

　　(五)参会登记时间：2017年5月25日(上午9：00至11：30，下午13：00至16：30)；

　　(六)登记地点：北京市海淀区复兴路甲23号院东旭大厦

　　邮寄地址：北京市海淀区复兴路甲23号院东旭大厦1515室嘉麟杰董事会秘书办公室(信函上请注明“股东大会”字样)

　　邮编：100036

　　传真：010-68297034

　　(七)其他事项

　　1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、会议咨询：公司董事会秘书办公室

　　联系人：张开彦、庄寒冰

　　联系电话：010-68297034、021-37330000-1130、1996

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五次会议决议及相关公告。

　　七、附件

　　1.本次股东大会网络投票具体操作流程；

　　2.2017年第二次临时股东大会授权委托书。

　　特此公告。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会

　　2017年5月11日

　　附件1：

　　本次股东大会网络投票具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362486，投票简称：“嘉杰投票”。

　　2、议案的表决意见或选举票数

　　(1)本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　(2)股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　(3)在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　(4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.1.投票时间：2017年5月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　2.互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月25日下午3：00，结束时间为2017年5月26日下午3：00。

　　3.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　4.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生(女士)代表本公司(本人)出席上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2017年第二次临时股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司(本人)之代表酌情决定投票。

　　委托人(签名)：

　　委托人营业执照注册(身份证)号：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人(签名)：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2017年月日

　　委托书有效日期：2017年月日至年月日

　　本次股东大会提案表决意见表

　　-

　　注：1、股东(含股东代理人)在议案对应的表决意见选项中打“√”，每一议案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”三者中的之一，多选、未选、错选、字迹无法辨认的则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。