证券代码：002196　证券简称：方正电机　公告编号：2017-031

　　浙江方正电机股份有限公司关于

　　上海海能相关股东拟实施2016年度

　　业绩承诺补偿的提示性公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、基本情况

　　浙江方正电机股份有限公司(以下简称“方正电机”或“公司”)于2015年6月5日与上海海能公司股东卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿签订了《方正电机与上海海能之发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；2015年7月10日，公司取得中国证监会许可〔2015〕2470号《关于核准浙江方正电机股份有限公司向卓斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准方正电机向卓斌等上海海能汽车电子有限公司现有全部股东之发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜，相关标的资产与2015年12月1日完成了工商变更登记。2015年12月22日，相关股份已登记上市。

　　二、承诺事项

　　根据浙江方正电机股份有限公司与上海海能公司部分原股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》(以下简称补偿协议)，上海海能公司原股东卓斌等六名交易对方承诺上海海能公司2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,600万元、8,000万元、8,400万元。如上海海能公司在利润补偿期间实际利润未达上述承诺利润，则上海海能公司业绩承诺方以其在本次交易中获得的股份对价为限按协议约定进行补偿。

　　三、2016年业绩承诺完成情况

　　根据杭州天健会计师事务所出具的《上海海能2016年度业绩承诺完成情况鉴证报告》(天健审〔2017〕4113号)，上海海能公司2016年度经审计的扣除非经常性损益后应归属于母公司股东的净利润及实际实现情况如下表所示：

　　单位：万元

　　-

　　1、补偿的实施及奖励对价

　　盈利补偿期限补偿金额按实际累计完成净利润数分段计算：

　　(1)实际累计完成净利润2.4亿(含本数)元以上的，补偿金额为零；

　　(2)实际累计完成净利润1.9亿(含本数)元以上2.4亿元(不含本数)以下的，补偿金额按单倍补偿计算公式计算；

　　(3)实际累计完成净利润1.9亿(不含本数)元以下的，补偿金额按特别补偿计算公式计算。

　　分年度补偿金额计算方式如下：

　　单位：万元

　　-

　　注：NP为当年实际净利润

　　单倍补偿计算公式如下：

　　(1)当期应补偿金额=当年承诺净利润数-当年实际净利润数

　　(2)当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格单倍补偿措施中,乙方当期应补偿金额所对应的股份对价不予解锁，亦暂不注销。

　　(3)若上海海能在2015年度、2016年度、2017年度累积实现的净利润未能达到24,000万元的，但达到19,000万元的,则甲方对上述应补偿金额所对应的股份以人民币1.00元总价回购。

　　应补偿股份数量总和=(盈利补偿期限各年度的承诺净利润数总和-盈利补偿期限各年度实现净利润数总和)÷标的股份的发行价格。

　　特别补偿计算公式如下：

　　(1)当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷盈利补偿期限各年度的承诺净利润数总和×标的股权交易价格–已补偿金额。

　　(2)当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格特别补偿措施中,乙方应补偿金额所对应的股份对价不予解锁，亦暂不注销。

　　(3)若上海海能在2015年度、2016年度、2017年度累积实现的净利润未能达到19,000万元的，则甲方对上述应补偿金额所对应的股份以人民币1.00元总价回购。

　　应补偿股份数量总和=(盈利补偿期限各年度的承诺净利润数总和-盈利补偿期限各年度实现净利润数总和)÷盈利补偿期限各年度的承诺净利润数总和×标的股权交易价格÷标的股份的发行价格。

　　1.4为避免歧义，本协议各方确认，盈利补偿期限内前两年的补偿义务根据当年实际净利润数单独确定，即根据当年实际净利润数依据本协议第4.1条确定乙方是否承担补偿义务及承担补偿义务的计算方式，盈利补偿期限内前两年的补偿测算用于锁定应补偿股份，但甲方并不实际处分该应补偿股份；盈利补偿期限三年期满，根据盈利补偿期限各年度实现净利润数总和依据本协议第4.1条确定乙方是否承担补偿义务及承担补偿义务的计算方式确定盈利补偿期限各年度应补偿股份数量总和；盈利补偿期限三年期满，甲方根据测算出的应补偿股份数量总和及盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数确定应补偿股份数差额，即若应补偿股份数量总和-盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数>0，则应再行锁定差额部分股份数，若应补偿股份数量总和-盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数=0，则不再行锁定股份，若应补偿股份数量总和-盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数<0，则差额部分股份数不予锁定；最终甲方对上述锁定的应补偿股份以人民币1.00元总价回购。

　　1.5若发行人在盈利补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例)。

　　1.6上海海能当年实际净利润数的专项审核报告出具之日后10个工作日内，发行人应召开董事会会议，按照第4.2条或第4.3条的计算公式确定认购人当年需补偿的股份数量，认购人应在发行人做出董事会决议日后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至发行人董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅发行人有权做出解除该等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　1.7认购人就承诺业绩需补偿的股份数量以方正电机在本次交易中向认购人支付的股份对价为限(如盈利补偿期限内方正电机发生送股、转增股本等除权、除息行为，需补偿的股份数量上限将依照送转增股份比例作相应调整)。

　　综上，上海海能公司未能实现上述承诺考核指标，按照《盈利预测补偿协议》的约定及会计师出具的专项审核报告审计结果，上海海能公司原股东卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿2016年应补偿股份384,153股，明细如下表：

　　-

　　四、公司采取的措施

　　2017年4月21日，公司召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《浙江方正电机股份有限公司关于上海海能汽车电子有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明》的议案。专项公告详情请见巨潮网及《证券时报》发布的《浙江方正电机股份有限公司关于上海海能汽车电子有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明》(公告编号：2017-020)。

　　按照《补偿协议》约定，上海海能业绩承诺方应在公司做出董事会决议日后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅公司有权做出解除该等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　按照相关规定，上市公司董事会不能设立专门的账户，故无法将其当年需补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户，因此公司将业绩承诺方2016年当年需补偿的股份在现有账户继续锁定，暂不对其做出解锁指令。按照《补偿协议》约定，公司将在2017年度经营结束后，根据2015年、2016年、2017年三年盈利预测累计完成情况，再进行后续操作。

　　公司董事会将根据后续履约的进展情况及时履行信息披露义务。

　　五、风险提示

　　虽然前述股份处于锁定状态，但不排除未来可能因业绩承诺方自身债务等问题而存在被依法强制执行等相关风险，提请投资者予以关注。

　　特此公告。

　　浙江方正电机股份有限公司

　　董事会

　　2017年5月9日

　　证券代码：002196证券简称：方正电机公告编号：2017-032

　　浙江方正电机股份有限公司

　　关于德沃仕相关股东拟实施2016年度业绩承诺补偿的提示性公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　二、基本情况

　　浙江方正电机股份有限公司(以下简称“方正电机”或“公司”)于2015年6月5日与德沃仕公司股东杭州杭开电气有限公司、曹冠晖、吴宝才、马文奇、吴进山、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江德石投资管理有限公司签订了《方正电机与德沃仕之发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；2015年7月10日，公司取得中国证监会许可〔2015〕2470号《关于核准浙江方正电机股份有限公司向卓斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准方正电机向杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司现有全部股东之发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜，相关标的资产与2015年12月2日完成了工商变更登记。2015年12月22日，相关股份已登记上市。

　　二、承诺事项

　　根据本公司与德沃仕公司部分原股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》(以下简称补偿协议)，德沃仕公司原股东杭州杭开电气有限公司等三名交易对方承诺德沃仕公司2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,650万元、2,400万元、3,500万元。如德沃仕公司在利润补偿期间实际利润未达上述承诺利润，则德沃仕公司业绩承诺方以其在本次交易中获得的股份对价为限按协议约定进行补偿。

　　三、2016年业绩承诺完成情况

　　根据杭州天健会计师事务所出具的《德沃仕2016年度业绩承诺完成情况鉴证报告》(天健审〔2017〕4114号)，杭州德沃仕公司2016年度经审计的扣除非经常性损益后应归属于母公司股东的净利润及实际实现情况如下表所示：

　　单位：万元

　　-

　　1、补偿的实施及奖励对价

　　1.1盈利补偿期限补偿金额按实际累计完成净利润数分段计算：

　　(1)实际累计完成净利润7,550万(含本数)元以上的，补偿金额为零；

　　(2)实际累计完成净利润6,040万(含本数)元以上7,550万(不含本数)元以下的，补偿金额按单倍补偿计算公式计算；

　　(3)实际累计完成净利润6,040万(不含本数)元以下的，补偿金额按特别补偿计算公式计算。

　　分年度补偿金额计算方式如下：

　　单位：万元

　　-

　　注：NP为当年实际净利润

　　1.2单倍补偿计算公式如下：

　　(1)当期应补偿金额=当年承诺净利润数-当年实际净利润数

　　(2)当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格

　　单倍补偿措施中,乙方当期应补偿金额所对应的股份对价不予解锁，亦暂不注销。

　　(3)若德沃仕在2015年度、2016年度、2017年度累积实现的净利润未能达到7,550万元的，但达到6,050万元的,则甲方对上述应补偿金额所对应的股份以人民币1.00元总价回购。

　　应补偿股份数量总和=(盈利补偿期限各年度的承诺净利润数总和-盈利补偿期限各年度实现净利润数总和)÷标的股份的发行价格。

　　1.3特别补偿计算公式如下：

　　(1)当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷盈利补偿期限各年度的承诺净利润数总和×标的股权交易价格–已补偿金额。

　　(2)当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格

　　特别补偿措施中,乙方应补偿金额所对应的股份对价不予解锁，亦暂不注销。

　　(3)若德沃仕在2015年度、2016年度、2017年度累积实现的净利润未能达到6,050万元的，则甲方对上述应补偿金额所对应的股份以人民币1.00元总价回购。

　　应补偿股份数量总和=(盈利补偿期限各年度的承诺净利润数总和-盈利补偿期限各年度实现净利润数总和)÷盈利补偿期限各年度的承诺净利润数总和×标的股权交易价格÷标的股份的发行价格。

　　1.4为避免歧义，本协议各方确认，盈利补偿期限内前两年的补偿义务根据当年实际净利润数单独确定，即根据当年实际净利润数依据本协议第4.1.3条确定乙方是否承担补偿义务及承担补偿义务的计算方式，盈利补偿期限内前两年的补偿测算用于锁定应补偿股份，但甲方并不实际处分该应补偿股份；盈利补偿期限三年期满，根据盈利补偿期限各年度实现净利润数总和依据本协议第4.1.3条确定乙方是否承担补偿义务及承担补偿义务的计算方式确定盈利补偿期限各年度应补偿股份数量总和；盈利补偿期限三年期满，甲方根据测算出的应补偿股份数量总和及盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数确定应补偿股份数差额，即若应补偿股份数量总和-盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数>0，则应再行锁定差额部分股份数，若应补偿股份数量总和-盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数=0，则不再行锁定股份，若应补偿股份数量总和-盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数<0，则差额部分股份数不予锁定；最终甲方对上述锁定的应补偿股份以人民币1.00元总价回购。

　　1.5若发行人在盈利补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例)。

　　1.6德沃仕当年实际净利润数的专项审核报告出具之日后10个工作日内，发行人应召开董事会会议，按照第4.2条或第4.3条的计算公式确定认购人当年需补偿的股份数量，认购人应在发行人做出董事会决议日后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至发行人董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅发行人有权做出解除该等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　1.7认购人就承诺业绩需补偿的股份数量以方正电机在本次交易中向认购人支付的股份对价为限(如盈利补偿期限内方正电机发生送股、转增股本等除权、除息行为，需补偿的股份数量上限将依照送转增股份比例作相应调整)。

　　综上，德沃仕公司未能实现上述承诺考核指标，按照《盈利预测补偿协议》的约定及会计师出具的专项审核报告审计结果，德沃仕公司原股东杭州杭开电气有限公司、曹冠晖、吴宝才、吴进山2016年度应补偿股份2,430,167股，明细如下表：

　　-

　　四、公司采取的措施

　　2017年4月21日，公司召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《浙江方正电机股份有限公司关于杭州德沃仕电动科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明》的议案。专项公告详情请见巨潮网及《证券时报》发布的《浙江方正电机股份有限公司关于杭州德沃仕电动科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明》(公告编号：2017-021)。

　　按照《补偿协议》约定，德沃仕业绩承诺方应在公司做出董事会决议日后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅公司有权做出解除该等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　按照相关规定，上市公司董事会不能设立专门的账户，故无法将其当年需补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户，因此公司将业绩承诺方2016年当年需补偿的股份在现有账户继续锁定，暂不对其做出解锁指令。按照《补偿协议》约定，公司将在2017年度经营结束后，根据2015年、2016年、2017年三年盈利预测累计完成情况，再进行后续操作。

　　公司董事会将根据后续履约的进展情况及时履行信息披露义务。

　　五、风险提示

　　虽然前述股份处于锁定状态，但不排除未来可能因业绩承诺方自身债务等问题而存在被依法强制执行等相关风险，提请投资者予以关注。

　　特此公告。

　　浙江方正电机股份有限公司

　　董事会

　　2017年5月9日