浙江新澳纺织股份有限公司保荐总结报告书

　　国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司

　　首次公开发行的保荐总结报告书

　　保荐机构名称：国信证券股份有限公司申报时间：2017年3月20日

　　保荐机构编号：Z27074000

　　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　　1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　　3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

　　二、保荐机构基本情况

　　情况内容

　　保荐机构名称国信证券股份有限公司

　　注册地址深圳市红岭中路1012号

　　主要办公地址深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

　　法定代表人何如

　　联系人曾信、郭永青联系电话0755-82130793、82133337保荐代表人吴云建、陈敬涛保荐代表人联系电话0571-87004913

　　三、发行人基本情况

　　情况内容

　　发行人名称浙江新澳纺织股份有限公司

　　证券代码603889

　　浙江新澳纺织股份有限公司保荐总结报告书

　　注册地址桐乡市崇福镇观庄桥

　　主要办公地址浙江省桐乡市崇福镇观庄桥

　　法定代表人沈建华

　　联系人李新学

　　联系电话0573-88226060

　　本次证券发行类型首次公开发行A股

　　本次证券发行时间2014年12月23日

　　本次证券上市时间2014年12月31日

　　本次证券上市地点上海证券交易所

　　年度报告披露时间2014年度报告于2015年4月20日披露

　　2015年度报告于2016年3月4日披露

　　2016年度报告于2017年3月7日披露

　　四、保荐工作概述

　　项目工作内容

　　1、公司信息披露审阅情况

　　公司在2014年12月31日至2016年12月31日(以下简称持续督导期)发布的主要信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。

　　保荐代表人认为公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完成，不存在应予披露而未披露的事项。

　　2、现场检查情况

　　持续督导期内，2015年度，保荐代表人分别于2015年11月20日-21日对公司进行了现场检查；2016年度，保荐代表人分别于2016年12月3日-5日、2017年3月1-2日对公司进行了现场检查，检查了公司的募集资金的存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。

　　保荐代表人分别于2015年1月9日、2016年10月25日对公司董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了现场培训。

　　3、督导公司建立健全并有效执行规章制度(包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等)情况持续督导期内，保荐代表人督导公司继续完善内控制度，建立健全了相关内部控制制度，公司具有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《授权管理制度》、《防止大股东及关联方占用资金制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《股东大会议事规则》、《内幕信息知情人登浙江新澳纺织股份有限公司保荐总结报告书记管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，并修订完善了《公司章程》，调整优化了利润分配政策。

　　公司在持续督导期内能有效执行上述规章制度。

　　4、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况

　　公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金总额为人民币47，890.60万元，扣除发行费用人民币

　　3，573.44万元，实际募集资金净额为人民币44，317.16万元，分别存放于中国农业银行股份有限公司桐乡崇福支行、中国工商银行股份有限公司桐乡崇福支行、中国银行股份有限公司桐乡支行、中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行账户之中。

　　截至2016年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，公司四个募集资金专户均已注销，无定期存款账户和通知存款账户。

　　保荐代表人通过核对银行对账等方式核实募集资金专用账户资金情况。

　　保荐代表人认为公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。

　　5、列席公司董事会和股东大会情况

　　持续督导期内，2015年度，保荐代表人分别于2015年2月5日列席2015年第一次临时股东大会、2015年5月13日列席2014年度股东大会、2015年9月14日列席2015年第二次临时股东大会、2015年11月20日列席2015年第三次临时股东大会、2015年4月17日列席第三届董事会第十次会议、2015年8月20日列席第三届董事会第十三次会议、2015年9月25日列席第三届董事会第十四会议；

　　2016年度，保荐代表人分别于2016年3月7日列席2016年第一次临时股东大会、2016年3月30日列席2015年度股东大会、2016年7月14日列席2016年第二次临时股东大会、2016年2月19日列席第三届董事会第十八次会议、2016年6月24日列席第三届董事会第二十一次会议、2016年8月1日列席第三届董事会第二十二会议、2016年10月25日列席第三届董事会第二十五次会议。

　　6、保荐人发表独立意见情况

　　持续督导期内，保荐人发表独立意见情况如下：

　　1、2015年1月20日，保荐人发表《国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司以募集资浙江新澳纺织股份有限公司保荐总结报告书金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》，认为：新澳股份本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项，已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了同意意见，并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核，并出具了天健审〔2015〕25号鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的有关规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，国信证券对新澳股份使用155，599，629.42元募集资金置换预先已投入募投项目的等额自筹资金事项无异议。

　　2、2015年2月5日，保荐人发表《国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本理财产品和暂时补充流动资金的核查意见》，认为：(1)公司本次使用部分闲置募集资金购买保本理财产品和暂时补充流动资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。(2)公司本次使用部分闲置募集资金购买保本理财产品和暂时补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。(3)在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，新澳股份通过投资购买保本理财产品和暂时补充流动资金，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。国信证券对公司使用部分闲置募集资金购买保本理财产品和暂时补充流动资金无异议。

　　3、2015年4月17日，保荐人出具了《国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司持续督导年度报告书》；同日发表了《国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司2014年度募集资金存放与使用专项核查报告》，认为：2014年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的情况。

　　浙江新澳纺织股份有限公司保荐总结报告书4、2015年10月29日，保荐人发表了《国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》，认为：公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经达到预定的使用情况，本次将节余募集资金永久性补充流动资金有利于公司发挥募集资金的使用效率，降低财务费用；同时，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定，该事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，履行了必要的法定程序，尚需公司股东大会审议通过，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　因此，本保荐机构对本次公司以节余募集资金永久性补充公司流动资金事项无异议。

　　5、2015年11月27日，保荐人发表了《国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票2015年度现场检查报告》，认为：检查期内公司表现出良好的独立性，内部治理规范，募集资金使用合规，经营稳健，在上述各方面均不构成重大风险，同时，不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》中所指定的需要汇报的事项。

　　6、2015年12月25日，保荐人发表了《国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》，认为：新澳股份限售股份持有人均遵守了首次公开发行股票并上市时做出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通相关事项符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对新澳股份本次限售股份上市流通事项无异议。

　　7、2016年2月19日，保荐人发表了《国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》，认为：公司正积极推进相关重组事宜，但考虑到本次重组涉及境外收购及复杂性，公司延期复牌具有合理性，新澳股份申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。国信证券将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后浙江新澳纺织股份有限公司保荐总结报告书尽快复牌。

　　8、2016年3月3日，保荐人出具了《国信证券股份有限公司关于公司持续督导年度报告书》；同日发表了《国信证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用专项核查报告》，认为：2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的情况。

　　9、2017年3月7日，保荐人发表了《国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票2016年度现场检查报告》，认为：检查期内公司表现出良好的独立性，内部治理规范，募集资金使用合规，经营稳健，在上述各方面均不构成重大风险，同时，不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》中所指定的需要汇报的事项。

　　10、2017年3月9日，保荐人出具了《国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司2016年持续督导年度报告书》。

　　7、保荐人发表公开声明情况

　　持续督导期内，公司不存在需要保荐人发表公开声明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明。

　　8、保荐人向交易所告情况

　　持续督导期内，公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形，保荐人也未曾向交易所报告。

　　9、保荐人配合交易所工作情况(包括回答问询、安排约见、报送文件等)

　　持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。

　　五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价

　　项目情况

　　1、发行人配合保荐工作的情况

　　发行人能够按照本保荐人的要求提供相应资料，能够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。

　　2、发行人聘请的证券服务机构参与保荐工作的情况

　　发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成相关工作。

　　浙江新澳纺织股份有限公司保荐总结报告书

　　六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项

　　事项说明

　　1、保荐代表人变更及其理由

　　持续督导期内，因保荐代表人赵小敏先生工作变动，保荐人委派吴云建接替赵小敏担任公司保荐代表人。

　　2、其他重大事项无。

　　七、其他申报事项

　　申报事项说明

　　1、发行前后发行人经营业绩变动及原因分析

　　2014年公司实现营业收入153，237.72万元、净利润11，884.66万元，2015年公司实现营业收入162，088.04万元、净利润13，757.81万元，2016年公司实现营业收入183，481.17万元、净利润16，476.67万元。

　　近三年，公司经营业绩稳步增长，未出现大幅波动。

　　2、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况无。

　　3、其他需要报告的重大事项无。

　　保荐代表人：吴云建陈敬涛

　　法定代表人：何如国信证券股份有限公司

　　2017年3月20日