本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　高升控股股份有限公司第八届董事会第三十四次会议于2017年2月20日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于2017年2月23日(星期四)上午10：00分以现场表决的方式召开，现场会议召开地址为北京市海淀区西三环北路财经国际中心B座9层。会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。公司董事常燕因个人原因缺席，授权公司董事长韦振宇代表出席本次会议并行使表决权。本次会议由董事长韦振宇先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、《关于〈公司2016年年度报告及其摘要〉的议案》；

　　详见公司同日披露在指定信息披露媒体上的2016年度报告全文及摘要。

　　此项议案尚需公司股东大会审议批准。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、《关于〈公司2016年度董事会工作报告〉的议案》；

　　独立董事陈国欣、雷达、赵亮、田迎春向董事会递交了2016年度述职报告，并将在公司2016年度股东大会上述职。

　　此项议案尚需公司股东大会审议批准。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、《关于〈公司2016年度财务决算报告〉的议案》；

　　详见公司同日披露在指定信息披露媒体上的关于《公司2016年度财务决算报告》的议案。

　　此项议案尚需公司股东大会审议批准。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、《公司2016年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

　　根据经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字(2017)010085号《审计报告》，公司2016年度利润总额为139,083,103.93元，归属于上市公司股东的净利润为111,042,530.98元，未分配利润为-325,267,479.11元，不符合《公司章程》和公司《未来三年(2015-2017年度)的股东分红回报规划》规定的分红条件。经董事会研究决定，公司2016年度不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。

　　公司独立董事发表了独立意见。此项议案尚需公司股东大会审议批准。

　　董红对此议案投弃权票，其认为公司具备资本公积转增股本的条件，可以进行转增；于平对此议案投弃权票，其认为公司具备送转条件，可以送转。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，2票弃权。

　　五、《关于〈公司2016年度内部控制评价报告〉的议案》；

　　公司独立董事发表了独立意见。具体内容参见公司同日披露在巨潮资讯网的《公司内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　详见公司同日披露在巨潮资讯网的《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、《关于聘请2017年度审计机构的议案》；

　　经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务和内部控制审计机构，为公司提供2017年度会计报表审计、内部控制审计及其他相关的咨询服务等业务，聘期为1年，报酬为人民币90万元。截至目前，该会计师事务所已为本公司提供了9年审计服务。

　　公司独立董事发表了独立意见。此项议案尚需公司股东大会审议批准。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。

　　详见公司同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2016年度股东大会的通知》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二O一七年二月二十四日