中国中投证券有限责任公司关于

　　江苏鹿港文化股份有限公司现场检查报告

　　保荐机构名称：

　　中国中投证券有限责任公司

　　被保荐公司名称：

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　保荐代表人：曾远辉、喻东经中国证券监督管理委员会证监许可[2016］131号文核准，江苏鹿港文化股份有限公司(以下简称“公司”或“鹿港文化”)非公开发行人民币普通股(A

　　股)65，146，579股，募集资金总额为人民币999，999，987.65元，扣除发行费用后的募集资金净额为980，564，840.65元。中国中投证券有限责任公司(以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”)担任鹿港文化本次非公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，负责对鹿港文化本次非公开发行股票上市后的持续督导工作。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐管理办法》”)

　　和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，中国中投证券从公司治理、公司制度、内部控制、对外担保、关联交易、信息披露以及募集资金使用等方面对进行了持续督导。

　　按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关要求，保荐机构

　　于2016年9月12日-2016年9月14日对鹿港文化进行了现场检查。具体检查情

　　况、保荐机构意见及结论如下：

　　(一)本次现场检查的基本情况

　　中国中投证券委派保荐代表人曾远辉于2016年9月12日至2016年9月14日对鹿港文化通过考察生产经营场所、调阅三会材料等资料、查看募集资金银行对账单和入账凭证等手段进行了现场检查，检查内容包括：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

　　经营状况等。

　　(二)对现场检查事项逐项发表的意见

　　现场检查事项保荐机构意见

　　1、公司治理和内部控制情况

　　保荐机构认为，鹿港文化已建立健全并有效执行了公司治理及内部控制制度：

　　(1)公司治理制度(包括但不限于《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等)；(2)内部控制制度(包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等)；

　　(3)鹿港文化公司治理制度和内部控制制度得到切实有效执行，内控环境良好、风险控制有效。

　　2、信息披露情况

　　保荐机构认为，鹿港文化信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

　　3、公司独立性以及与控

　　股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　保荐机构认为，鹿港文化业务、资产、人员、组织机构、财务等方面的独立性良好；不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况。

　　4、募集资金使用情况

　　保荐机构认为，鹿港文化已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行相关决策程序，不存在违反法律法规使用募集资金的情况。

　　5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　保荐机构认为，鹿港文化的关联交易、对外担保、重大对外投资情况合法、合规，不存在违法、违规情况。

　　6、经营状况

　　保荐机构认为，鹿港文化的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。

　　7、保荐机构认为应予以现场检查的其他事项无

　　(三)提请上市公司注意的事项及建议

　　保荐机构已提请公司关注募集资金投资进度，及时采取有效措施以保证按计划进度投入。

　　(四)是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　不存在其他的按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定，应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　(五)上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构进行现场检查过程中，得到了鹿港文化及其他中介机构的积极配合。

　　(六)本次现场检查的结论

　　保荐机构认为：鹿港文化已建立健全并有效执行了公司治理及内部控制制度；在保荐机构的保荐期内的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定；鹿港文化业务、资产、人员、组织机构及财务等方面具有独立性；

　　不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；鹿港文化的关联交易、重大对外投资情况合法、合规，不存在违法违规情况；未来公司需关注募集资金投资进度，及时采取有效措施以保证按计划进度投入。

　　(此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于江苏鹿港文化股份有限公司现场检查报告》之签章页)

　　保荐代表人(签字)：

　　曾远辉喻东

　　保荐机构：中国中投证券有限责任公司

　　年月日