本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　1、公司股权激励计划第三次解锁的限制性股票数量为3，111，000股，占公司目前总股本的0.45%；

　　2、本次解锁的限制性股票的上市流通日期为2016年9月28日。

　　江苏澳洋科技(10.870,0.00,0.00%)股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五次会议于2016年4月5日审议通过了《关于限制性股票股权激励计划第三个解锁期可解锁的议案》。董事会认为公司激励计划授予的股票期权与限制性股票的第三个解锁期的解锁条件已满足。

　　根据公司2013年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划》”)的规定，公司办理了股权激励计划第三次解锁的限制性股票解锁上市流通手续，现就有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序简述

　　1、2013年7月17日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计(草案)》及摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

　　2、根据证监会的反馈意见，公司对限制性股票激励计划进行了修订，并于2013年8月16日召开公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划》”)及摘要，并经中国证监会备案无异议。

　　3、2013年9月6日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及摘要、《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法(草案)》及《关于提请江苏澳洋科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。

　　4、2013年9月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　5、公司于2013年9月23日披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，完成了限制性股票的授予工作。

　　6、2014年3月31日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销第一期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，对44名激励对象已获授但尚未解锁的股票共计3，168，000股进行回购注销。

　　7、2014年5月29日，公司披露了《关于第一期未达解锁条件的限制性股票回购注销完成公告》，完成了对第一期未达解锁条件限制性股票的回购注销。

　　8、2014年9月5日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意公司回购注销第二期及王昕、卢海蛟两名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。上述议案需经公司股东大会审议通过后实施。

　　9、2014年9月29日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　10、2014年11月27日，第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票注销完成。

　　11、2016年4月5日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销穆庭镖已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　12、2016年4月5日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于限制性股票股权激励计划第三个解锁期可解锁的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计41名，可申请解锁限制性股票数量为3，111，000股。

　　13、2016年7月29日，穆庭镖已获授但尚未解锁注销完成。

　　二、限制性股票计划第三个解锁期解锁条件成就的情况

　　(一)锁定期已届满

　　根据《激励计划》规定，第三个解锁期为自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止，可申请解锁所获总量的34%。根据公司解锁计划，公司限制性股票上市日为2013年9月24日，第三期锁定期已于2016年9月24日届满，公司限制性股票第三次解锁期为2016年9月24日—2017年9月24日，第三次解锁时间已符合规定。

　　(二)满足第三期解锁条件情况说明

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　　综上所述，董事会认为公司激励计划授予的限制性股票的第三个解锁期的解锁条件已满足。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、本次解锁限制性股票的上市流通安排

　　1、本次解锁的限制性股票的上市流通日期为2016年9月28日。

　　2、公司股权激励计划第三次解锁的限制性股票数量为3，111，000股，占公

　　司目前总股本的0.45%；

　　3、本次申请解锁的激励对象人数合计41人：董事及高管3人；中层管理人

　　员、核心业务(技术)人员38人。

　　4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况。

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　　注：根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事及高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关规定要求买卖公司股票。

　　四、备查文件

　　1、上市流通申请书；

　　2、上市流通申请表；

　　3、股份结构表和限售股份明细表；

　　4、第六届董事会第五次会议决议；

　　5、第六届监事会第四次会议决议；

　　6、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划第三次解锁的法律意见书》

　　特此公告。

　　江苏澳洋科技股份有限公司董事会

　　二〇一六年九月二十三日