证券代码：000703证券简称：恒逸石化公告编号：2017-044

　　恒逸石化股份有限公司

　　第九届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恒逸石化股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三十五次会议于2017年5月12日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2017年5月19日以现场加通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事高勤红女士因公出差，委托董事朱菊珍女士代为行使表决权。会议由董事长方贤水先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经认真审议，表决通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司高级管理人员任免的议案》

　　为更好的推进公司战略实施，提升公司经营管理再上台阶，经公司董事长提名，经薪酬考核与提名委员会审查，公司拟聘任楼翔先生为公司总裁。任期自本次董事会审议通过之日起。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　详见公司于2017年5月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司高级管理人员任免的公告》(公告编号：2017-049)以及《独立董事对第九届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过《关于及摘要的议案》

　　为进一步完善公司的法人治理结构，完善公司薪酬激励机制，全面调动公司各层员工的积极性，实现公司、公司股东和公司员工利益的有机统一，促进公司稳定、持续、健康发展。根据相关法律法规的规定，公司拟定了《恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》及摘要。

　　本次员工持股计划详见公司于2017年5月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》及摘要(公告编号：2017-046)。

　　公司独立董事针对公司员工持股计划相关事宜发表了独立意见，详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《独立董事对第九届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》

　　为了保证恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关的事宜，包括但不限于下列事项：

　　(1)授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；

　　(2)授权董事会办理本次员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；

　　(3)授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　(4)授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　(5)授权董事会确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

　　(6)本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

　　(7)授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于的议案》

　　为规范恒逸石化股份有限公司员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录3号：股权激励及员工持股计划》、中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《恒逸石化股份有限公司章程》、《恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》的规定，制定本办法。

　　详见公司于2017年5月20日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于拟签署员工持股计划集合资金信托信托合同的议案》

　　为保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，本次员工持股计划(草案)获得股东大会批准后，拟委托平安信托有限责任公司管理，并拟签订《集合资金信托信托合同》，全额认购由平安信托为本次员工持股计划专门设立的平安集合资金信托的劣后级份额，本次集合资金信托将通过二级市场购买的方式取得并持有恒逸石化股票。

　　详见公司于2017年5月20日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《集合资金信托信托合同》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，增强公司董事、高级管理人员及核心骨干人员归属感，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，根据相关法律法规，公司拟定了《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》。

　　详见公司于2017年5月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》及摘要(公告编号：2017-047)。

　　公司独立董事针对公司第二期股权激励相关事宜发表了独立意见，详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《独立董事对第九届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

　　公司董事朱军民、王松林、朱菊珍为《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》的激励对象，已回避表决(含高勤红委托朱菊珍表决票)；其他非关联董事参与了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　为保证公司第二期限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司拟定了《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　详见公司于2017年5月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司董事朱军民、王松林、朱菊珍为《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》的激励对象，已回避表决(含高勤红委托朱菊珍表决票)；其他非关联董事参与了表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为具体实施第二期股权激励计划，公司董事会提请股东大会就第二期股权激励计划的相关事宜向董事会授权，授权事项包括：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施第二期股权激励计划的以下事项：

　　(1)确认激励对象参与第二期股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

　　(2)确定第二期限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；

　　(3)对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照第二期限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

　　(4)因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购价格时，按照本次股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

　　(5)授权董事会决定第二期限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司第二期限制性股票激励计划；

　　(6)授权董事会对公司第二期限制性股票激励计划进行管理；

　　(7)签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

　　(8)为本次股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　(9)实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就第二期限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与第二期限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。

　　公司董事朱军民、王松林、朱菊珍为《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》的激励对象，已回避表决(含高勤红委托朱菊珍表决票)；其他非关联董事参与了表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2017年6月6日(星期二)下午14:30在公司会议室召开公司2017年第二次临时股东大会，会议内容详见公司于2017年5月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》(公告编号：2017-050)。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇一七年五月十九日

　　证券代码：000703证券简称：恒逸石化公告编号：2017-045

　　恒逸石化股份有限公司

　　第九届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恒逸石化股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十九次会议于2017年5月12日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2017年5月19日以现场加通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由杨一行先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。与会监事已认真审议以下决议：

　　1、审议通过《关于及摘要的议案》

　　为进一步完善公司的法人治理结构，完善公司薪酬激励机制，全面调动公司各层员工的积极性，实现公司、公司股东和公司员工利益的有机统一，促进公司稳定、持续、健康发展。根据相关法律法规的规定，公司拟定了《恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》及摘要。

　　详见公司于2017年5月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》及摘要(公告编号：2017-046)。

　　公司独立董事针对公司股权激励相关事宜发表了独立意见，详见公司披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《独立董事对第九届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于的议案》

　　为规范恒逸石化股份有限公司员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录3号：股权激励及员工持股计划》、中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《恒逸石化股份有限公司章程》、《恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》的规定，制定本办法。

　　详见公司于2017年5月20日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于拟签署员工持股计划集合资金信托信托合同的议案》

　　为保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，本次员工持股计划(草案)获得股东大会批准后，拟委托平安信托有限责任公司管理，并拟签订《集合资金信托信托合同》，全额认购由平安信托为本次员工持股计划专门设立的平安集合资金信托的劣后级份额，本次集合资金信托将通过二级市场购买的方式取得并持有恒逸石化股票。

　　详见公司于2017年5月20日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《集合资金信托信托合同》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，增强公司董事、高级管理人员及核心骨干人员责任心和归属感，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，根据相关法律法规，公司拟定了《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》。

　　详见公司于2017年5月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》及摘要(公告编号：2017-047)。

　　公司独立董事针对公司股权激励相关事宜发表了独立意见，详见公司披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《独立董事对第九届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　为保证公司第二期限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司拟定了《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　详见公司于2017年5月20日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划之激励对象名单》

　　监事会认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《备忘录3号：股权激励及员工持股计划》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　详见公司于2017年5月20日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划之激励对象名单》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司监事会

　　二〇一七年五月十九日

　　证券代码：000703证券简称：恒逸石化公告编号：2017-048

　　恒逸石化股份有限公司关于

　　公司控股股东及附属企业之部分员工

　　成立信托计划增持公司股份的公告

　　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恒逸石化股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2017年5月19日接到公司控股股东浙江恒逸集团有限公司(以下简称“恒逸集团”)的通知，恒逸集团及其附属企业(除上市公司及上市公司控股子公司外)的部分员工(以下简称“增持人员”)委托金融机构成立专项集合资金信托(以下简称“集合资金信托”)，集合资金信托拟通过二级市场购买等方式增持公司股份(以下简称“本次增持”)。现将有关情况公告如下：

　　一、本次增持的目的

　　增持人员基于对公司未来持续稳定发展的信心，本着依法合规、自愿参与、量力而行、长期持有的原则，通过集合资金信托资金增持公司股份。

　　二、本次增持人员的范围

　　本次增持人员系恒逸集团及其附属企业(除上市公司及上市公司控股子公司外)的部分员工。

　　三、本次增持集合资金信托情况

　　该集合资金信托由公司选定的金融机构专项设立，总规模不超过15,000万份，存续期36个月，该集合资金信托按照2:1的比例设立优先级份额、劣后级份额，增持人员通过认购该集合资金信托的劣后级份额增持公司股份，公司控股股东恒逸集团将为该集合资金信托优先级份额的本金和利息(按资管计划成立之日起的协商利息)提供连带保证担保。该集合资金信托所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合资金信托名下时起算。

　　四、本次增持的禁止性行为

　　在下列期间不得买卖公司股票：

　　(一)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　公司委托的金融机构在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　　五、本次增持相关承诺

　　(一)所有增持人员及本信托计划的管理人承诺：股份变动均按照相关法律法规进行，在股份变动期间及法定期限内不进行内幕交易、敏感期买卖股份；

　　(二)增持人员申请退出本信托计划均按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关管理规定执行。

　　(三)本次增持所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该集合资金信托名下时起算。

　　六、其他事项

　　(一)本次增持符合《证券法》等法律法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等有关规定，公司将依据相关法律法规，持续关注该集合资金信托增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。

　　(二)本次增持系由控股股东及其附属企业的部分员工利益相关方独立、自愿参与，控股股东并未就控股股东的该等利益相关方是否必须、应该参与该集合资金信托以及参与份额等事项作出要求或干涉。

　　(三)本次增持的金融机构、托管人系根据《集合资金信托信托合同》的约定进行相关委托资产的管理，该集合资金信托及其所持公司股份并不受控于控股股东。

　　(四)根据《集合资金信托信托合同》的规定，劣后级份额持有人管理委员会有权行使该集团资金信托持有的股票所产生的股东权利(包括但不限于：股票表决权、请求召开临时股东大会权、在股东大会提出临时提案权、提名非独立董事候选人权、提名监事候选人权)。为增强本次增持员工的持股意愿，劣后级份额持有人管理委员会承诺：除保留投资收益权外放弃作为员工增持计划持有人的所有与员工持股计划相关议案的权利，包括表决权、选举权及被选举权。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇一七年五月十九日

　　证券代码：000703证券简称：恒逸石化公告编号：2017-049

　　恒逸石化股份有限公司

　　关于公司高级管理人员任免的公告

　　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恒逸石化股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司董事长、总裁方贤水先生及副总裁郭丹女士提交的书面辞职报告，方贤水先生申请辞去公司总裁职务，仍继续担任公司董事长；郭丹女士申请辞去公司副总裁职务，不再担任公司副总裁，仍在公司从事管理工作。根据《公司章程》等有关规定，方贤水先生及郭丹女士的辞呈自送达董事会时生效。截至本公告日，方贤水先生持有公司股份2,625,000股，占公司总股本的0.16%；郭丹女士持有公司股份525,000股，占公司总股本的0.03%。公司董事会对方贤水先生及郭丹女士在担任公司高级管理人员期间，对公司所作出的贡献表示衷心的感谢！

　　公司于2017年5月19日召开第九届董事会第三十五次会议，经公司董事长提名，经薪酬考核与提名委员会审查，审议通过《关于聘任楼翔先生为公司总裁的议案》。为更好的推进公司战略实施，提升公司经营管理再上台阶，公司同意聘任楼翔先生为公司总裁，独立董事对该事项发表了同意聘任楼翔先生为公司总裁的独立意见。任期自本次董事会审议通过之日起，简历详见附件。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇一七年五月十九日

　　附件：

　　楼翔，男，1979年3月出生，中央财经大学金融本科学士学位，中欧国际工商学院工商管理硕士，注册会计师。曾任浙江天健会计师事务所经理助理、恒逸石化股份有限公司副总经理、浙江恒逸集团有限公司常务副总裁。

　　楼翔先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，最近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。楼翔先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

　　证券代码：000703证券简称：恒逸石化公告编号：2017-050

　　恒逸石化股份有限公司关于召开

　　2017年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况：

　　1.股东大会届次：恒逸石化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2017年第二次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：根据第九届董事会第三十五次会议，公司董事会决定于2017年6月6日召开公司2017年第二次临时股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经第九届董事会第三十五次会议审议通过，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　4.会议召开的日期和时间：

　　(1)现场会议时间：2017年6月6日(星期二)下午14:30。

　　(2)互联网投票系统投票时间：2017年6月5日15:00-2017年6月6日15:00。

　　(3)交易系统投票时间：2017年6月6日9:30-11:30、13:00-15:00。

　　5.会议召开方式：本次股东大会

　　6.会议的股权登记日：2017年6月1日

　　7.出席对象：

　　(1)截至2017年6月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员；

　　(3)公司聘请的律师；

　　(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋27层会议室。

　　二、会议审议事项：

　　1.议案名称：

　　议案1《关于及摘要的议案》

　　议案2《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》

　　议案3《关于的议案》

　　议案4《关于拟签署员工持股计划集合资金信托信托合同的议案》

　　议案5《关于恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》(各子议案需要逐项审议)：

　　5.1本激励计划激励对象的确定依据和范围；

　　5.2本激励计划所涉及的标的股票来源和数量；

　　5.3激励对象获授的限制性股票分配情况；

　　5.4本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定；

　　5.5限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；

　　5.6限制性股票的授予与解锁条件；

　　5.7本激励计划的调整方法和程序；

　　5.8限制性股票会计处理；

　　5.9公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序；

　　5.10公司与激励对象各自的权利义务；

　　5.11本激励计划的变更与终止；

　　5.12回购注销的原则；

　　议案6《关于恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；

　　议案7《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2.特别强调事项：

　　(1)公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

　　(2)议案5～7为特别表决事项，需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　(3)上述所有议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　3.相关议案披露情况：

　　上述议案经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，详见公司于2017年5月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司第九届董事会第三十五次会议决议公告和相关公告。

　　三、提案编码：

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　-

　　四、会议登记等事项

　　1.登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过传真报名登记。

　　2.登记时间：2017年6月1日上午8:30-11:30、下午14:00-17:00。

　　3.登记地点：恒逸·南岸明珠公司董事会办公室。

　　4.登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖个人股东指印和签名的授权委托书原件、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东持出席人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

　　5.会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

　　6.会议咨询：恒逸·南岸明珠公司董事会办公室；

　　联系人：钟菲、邓小龙；

　　联系电话：0571-83871991；

　　联系传真：0571-83871992；

　　电子邮箱：hysh@hengyi.com；

　　邮政编码：311215。

　　7.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为wltp.cninfo.com.cn)参加投票。网络投票的具体操作方法和流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1.恒逸石化股份有限公司第九届董事会第三十五次会决议及公告；

　　2.恒逸石化股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议资料。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇一七年五月十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360703

　　2.投票简称：恒逸投票

　　3.填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2017年6月6日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月5日(现场股东大会召开前一日)15:00，结束时间为2017年6月6日(现场股东大会结束当日)15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本公司/个人出席恒逸石化股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

　　委托人/单位签字(盖章)：_____________________________________

　　委托人身份证号码/营业执照号码：_______________________________

　　委托人股东帐号：______________________________________________

　　委托人持股性质、数量：________________________________________

　　受托人(代理人)签字(盖章)：________________________________

　　受托人(代理人)身份证号码：__________________________________

　　委托权限：____________________________________________________

　　委托书有效期限：2017年月日——2017年月日

　　委托日期：2017年月日

　　-

　　说明：

　　1.对本次股东大会提案的明确投票意见指示(可按下表格式列示)；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　2.在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。

　　备注：授权委托书复印、自制均有效

　　证券代码：000703证券简称：恒逸石化公告编号：2017-046

　　恒逸石化股份有限公司

　　第二期员工持股计划(草案)摘要

　　二零一七年五月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、恒逸石化股份有限公司(以下简称“恒逸石化”、“公司”或“本公司”)第二期员工持股计划(以下简称“本期员工持股计划”或“员工持股计划”)系恒逸石化依据《中华人民共和国公司法公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《信息披露业务备忘录第42号：员工持股计划》及《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》(以下简称“《备忘录3号》”)等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在本公司摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。

　　3、本期员工持股计划拟筹集资金总额为不超过15,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，本公司对员工不提供任何形式的财务资助。

　　4、本期员工持股计划(草案)获得股东大会批准后，拟委托平安信托有限责任管理，并全额认购由平安信托设立的【】集合资金信托的劣后级份额，【】集合资金信托通过二级市场购买的方式取得并持有恒逸石化股票。【】集合资金信托主要的投资范围为购买并持有恒逸石化股票。

　　5、【】集合资金信托信托计划按照2:1的比例设立优先级份额、劣后级份额，规模上限为45,000万份，公司控股股东恒逸集团为信托计划优先级份额的本金和预期收益、次级份额的本金和利息(按资管计划成立之日起的协商利息)提供保证担保。

　　风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

　　6、参加本期员工持股计划的范围为公司及下属控股子公司的正式员工，以及由董事会决定的其他人员，参加对象应当在公司或下属控股子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

　　本期员工持股计划完成后，恒逸石化全部有效员工持股计划所持有的股票总数累计将不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本期员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次公司股本总额的1%。本期员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。最终实际参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　7、本期员工持股计划的存续期为36个月。员工持股计划通过二级市场购买公司股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票过户至【】集合资金信托名下时起算。本期员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。

　　8、公司股东大会通过本期员工持股计划后6个月内，【】集合资金信托通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。员工持股计划基于本次交易所取得上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　9、公司董事会对本期员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出通知召开股东大会，审议本期员工持股计划。本期员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　　10、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　11、公司将按照相关规定于召开审议本期员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本期员工持股计划的法律意见书。

　　12、根据《信托合同》规定，劣后持有人管理委员会有权行使信托管理计划持有的股票所产生的股东权利(包括但不限于：股票表决权、请求召开临时股东大会权、在股东大会提出临时提案权、提名非独立董事候选人权、提名监事候选人权)。为增强本次员工持股计划持有人的持股意愿，根据《恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》及持有人意见，因参与本次持股计划而间接持股的劣后级份额管理委员会承诺：将放弃与员工持股计划相关所有议案的表决权。

　　13、公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　释义

　　-

　　第一章总则

　　本期员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　一、本期员工持股计划遵循的基本原则

　　(一)依法合规原则；

　　(二)自愿参与原则；

　　(三)风险自担原则。

　　二、本期员工持股计划的目的

　　(一)建立共享机制

　　建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

　　(二)完善公司治理结构

　　立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

　　(三)完善激励体系

　　深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

　　第二章本期员工持股计划的持有人情况

　　一、本期员工持股计划持有人的确定依据

　　(一)持有人确定的法律依据

　　本期员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工持股计划。所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

　　(二)持有人确定标准

　　本期员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：

　　(1)上市公司及下属子公司的核心及骨干员工。

　　(2)公司普通员工，指在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬的员工。

　　(3)与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬的的员工。

　　二、本期员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

　　三、持有人情况

　　参加本期员工持股计划的范围为公司及下属控股子公司的正式员工，以及由董事会决定的其他人员，共计200人，其中公司董事、监事、高级管理人员未参加本期员工持股计划。本期员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过15,000万元。

　　公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　参加本期员工持股计划的员工合计认购份额如下所示：

　　-

　　最终参加本期员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本期员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

　　第三章本期员工持股计划的资金来源和股票来源

　　一、本期员工持股计划的资金来源

　　本期员工持股计划筹集员工资金总额为不超过15,000万元，最终募集资金总额根据实际出资缴款资金为准，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司对员工不提供任何财务资助。

　　本期员工持股计划分为15,000万份份额，每份份额为1元。单个员工根据所签署的员工持股计划认购协议确定认购份额。

　　二、本期员工持股计划的股票来源

　　本期员工持股计划(草案)获得股东大会批准后，拟委托平安信托管理，并全额认购由平安信托设立的【】号集合资金信托的劣后级份额，【】号集合资金信托通过二级市场购买的方式取得并持有恒逸石化股票。【】号集合资金信托主要的投资范围为购买并持有恒逸石化股票。员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　三、本期员工持股计划涉及的标的股票规模

　　鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，员工持股计划持有的股票数量尚不确定。【】号集合资金信托将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场等法律法规许可的方式完成标的股票的购买，公司将及时公告。

　　第四章本期员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为

　　一、本期员工持股计划的存续期限

　　(一)本期员工持股计划的存续期不超过36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算；

　　(二)本期员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本期员工持股计划可提前终止；

　　(三)本期员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长；

　　(四)如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本期员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　二、本期员工持股计划的锁定期限

　　【】集合资金信托通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算。

　　三、本期员工持股计划的禁止性行为

　　在下列期间不得买卖公司股票：

　　(一)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　(四)其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。

　　资产管理人在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　　第五章本期员工持股计划的管理模式

　　本期员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；管理委员会拟委托平安信托设立【】员工持股集合资金信托计划对本期员工持股计划进行管理公司董事会负责拟定、修改本计划并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜；本期员工持股计划拟委托平安信托管理。

　　第六章本期员工持股计划的资产构成及权益处置办法

　　一、本期员工持股计划的资产构成

　　(一)公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购平安信托设立的【】号集合资金信托的劣后级份额而享有【】号集合资金信托持有公司股票所对应的权益；

　　(二)现金存款和应计利息；

　　(三)【】号集合资金信托其他投资所形成的资产；

　　本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本期员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本期员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本期员工持股计划资产。

　　二、持有人权益的处置

　　(一)在存续期之内，除法律、行政法规、本期员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本期员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　(二)存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；

　　(三)在锁定期之内，持有人不得要求对本期员工持股计划的权益进行分配及转让所持的本期员工持股计划份额；

　　(四)在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本期员工持股计划的资格，并将其持有的本期员工持股计划权益作为预留部分，或转让给管理委员会指定的具备参与本期员工持股计划资格的受让人：

　　1、持有人辞职或擅自离职的；

　　2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；

　　3、持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

　　4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

　　5、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本期员工持股计划条件的。

　　(五)持有人所持权益不作变更的情形

　　1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的本期员工持股计划权益不作变更；

　　2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的本期员工持股计划权益不作变更；

　　3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本期员工持股计划权益不作变更；

　　4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的本期员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本期员工持股计划资格的限制；

　　5、管理委员会认定的其他情形。

　　三、本期员工持股计划期满后权益的处置办法

　　当本期员工持股计划存续期届满或提前终止时，本期员工持股计划应在存续期届满或提前终止后30个交易日内完成清算。信托机构在扣除管理费及保管费等费用后，将本期员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司本期员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本期员工持股计划的份额进行分配。

　　本期员工持股计划存续期满后，若【】号集合资金信托所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与信托机构协商确定处置办法。

　　第七章本期员工持股计划的变更、终止

　　一、本期员工持股计划的变更

　　本期员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　如在本期员工持股计划存续期内，子公司发生合并、分立和出售等情况，本期员工持股计划不做变更。

　　二、本期员工持股计划的终止

　　(一)本期员工持股计划存续期满后自行终止；

　　(二)本期员工持股计划的锁定期满后，当本期员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本期员工持股计划可提前终止；

　　(三)本期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　　(四)本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的。

　　第八章公司融资时本期员工持股计划的参与方式

　　本期员工持股计划存续期内，如公司以配股、可转债等方式融资时，由信托机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第九章金融机构的选任、信托协议的主要条款

　　一、金融机构的选任

　　董事会对本期员工持股计划的金融机构进行选任。

　　本公司拟委托平安信托管理本期员工持股计划。本期员工持股计划设立前，公司授权董事会代替本期员工持股计划管理委员会与平安信托签署信托合同。

　　二、信托协议的主要条款

　　(一)资金信托名称：【】号集合资金信托；

　　(二)类型：集合资金信托；

　　(三)委托人：

　　优先级委托人：持有【】号集合资金信托优先级份额的资产委托人；

　　(四)管理人：

　　(五)保管人：【】；

　　(六)管理期限：36个月。管理期限按员工持股计划的约定执行；

　　(七)目标规模：本集合资金信托规模上限为45,000万份，优先级份额规模上限为30,000万份，次级份额的规模上限为15,000万份。(以最终签署备案的信托协议为准)；

　　(八)收益分配：本集合资金信托在期满时，委托资产在扣除管理费、保管费等相关费用后，向份额持有人分配本金和收益；

　　(九)特别风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

　　三、管理费用计提及支付(以最终签署备案的信托协议为准)

　　(一)认购/申购费：0；

　　(二)退出费：0；

　　(三)信托报酬：【】%；

　　(四)保管费：【】%；

　　(五)其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从【】号集合资金信托财产中支付，其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。

　　第十章本期员工持股计划履行的程序

　　一、董事会负责拟定本期员工持股计划，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

　　二、本期员工持股计划的参加对象签署《恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划设立及认购协议书》。

　　三、董事会审议本期员工持股计划草案，独立董事应当就对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。

　　四、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并应当就本期员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司本期员工持股计划发表意见。

　　五、公司聘请律师事务所对本期员工持股计划实施方案出具法律意见书。

　　六、董事会审议通过本期员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本期员工持股计划(草案)及摘要、独立董事意见、监事会意见、信托协议等，并在召开关于审议本期员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。董事会审议本期员工持股计划时，与本期员工持股计划有关联的董事应当回避表决。

　　七、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　　八、召开股东大会审议本期员工持股计划方案，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准本期员工持股计划后即可以实施。股东大会表决时，本期员工持股计划拟选任的信托机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当回避表决；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。

　　股东大会对本期员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过本期员工持股计划后，应及时披露股东大会决议及本期员工持股计划方案全文。

　　九、本期员工持股计划经公司股东大会审议通过后，本期员工持股计划即可以实施。

　　第十一章其他重要事项

　　公司实施本期员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。计划持有人应依法缴纳由于参加本期员工持股计划所产生的个人所得税。

　　公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺。公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行。

　　本期员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇一七年五月十九日