中信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书

　　保荐机构编号：Z20374000申报时间：2017年3月31日

　　一、发行人基本情况

　　情况内容

　　发行人名称桐昆集团股份有限公司(简称“桐昆股份”、“发行人”、“公司”)证券代码601233

　　注册资本123，193.63万元

　　注册地址浙江省桐乡市洲泉镇德胜路1号12幢

　　主要办公地址浙江省桐乡经济开发区光明路199号

　　法定代表人陈士良

　　控股股东浙江桐昆控股集团有限公司(以下简称“桐昆控股”)

　　联系人周军

　　联系电话0573-88187878

　　本次证券发行类型非公开发行

　　本次证券上市时间2016年6月8日

　　本次证券上市地点上海证券交易所

　　其他无

　　二、本次发行情况概述经中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]101号)核准，桐昆股份向包括桐昆控股在内的6名投资者非公开发行人民币普通股(A股)268，336，300股，发行价为每股人民币11.18元，扣除发行相关费用后的募集资金净额为人民币2，959，491，499.86元。

　　中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)担任本次非公开发行上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对桐昆股份进行持续督导，原持续督导期自上市日2016年6月8日至2017年12月31日。

　　三、保荐工作概述

　　(一)尽职保荐阶段

　　按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

　　(二)持续督导阶段

　　1、督导桐昆股份规范运作：持续关注桐昆股份的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；持续关注桐昆股份内控控制制度建设和内部控制运行情况，督导桐昆股份有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导桐昆股份合法合规经营。

　　2、督导桐昆股份履行持续信息披露义务：督导桐昆股份严格按照《证券法》、《公司法》的有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；保荐机构事前审阅了公司的部分公开信息披露文件，未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了审阅。

　　3、督导桐昆股份募集资金使用：督导桐昆股份按照公开披露的《桐昆集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)》所承诺的募集资金用途合法合规使用募集资金。保荐机构关注桐昆股份募集资金使用存放情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度的建设，并协助公司制定相关制度。

　　4、督导桐昆股份执行关联交易的有关制度：督导桐昆股份严格按照有关法律法规和公司关联交易管理办法对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序和信息披露制度，关注公司关联交易定价公允性。

　　5、督导控股股东履行承诺事项：保荐机构持续关注控股股东履行承诺情况。

　　6、定期对桐昆股份进行现场检查，与发行人有关人员进行访谈，以书面方式告知公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

　　四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况无。

　　五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

　　(一)尽职推荐阶段

　　桐昆股份能够及时向保荐机构、会计师、律师等证券服务机构提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

　　(二)持续督导阶段

　　1、募集资金使用管理方面，桐昆股份能够根据有关法律法规的要求规范运作，向保荐机构提供募集资金专户对账单等信息。

　　2、公司能够积极配合、安排保荐机构的现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、公开承诺履行情况等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。

　　3、信息披露审阅方面，桐昆股份能够按照规定及时地进行信息披露，并会事先向保荐机构递交部分拟公开披露的文件。

　　六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

　　在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构能勤勉尽责地履行各自的工作职责。

　　七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　　桐昆股份于2016年8月18日披露了2016年半年度报告，于2017年3月28日披露了2016年年度报告。持续督导期间，保荐机构审阅了公司定期报告及重要临时公告，确认桐昆股份能够按照有关法律法规及公司《信息披露管理办法》的规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　　保荐机构中信证券通过资料审阅、沟通访谈、现场核查等方式对桐昆股份2015年度非公开发行A股股票募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：

　　桐昆股份募集资金使用与存放严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；并真实、准确、完整的履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　截至2016年12月31日，桐昆股份2015年度非公开发行A股股票募集资金尚余47，702.09万元。桐昆股份本次非公开发行A股股票剩余募集资金的持续督导工作将由国信证券完成。

　　九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

　　2016年12月28日，桐昆股份2016年第四次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。桐昆股份就本次非公开发行聘请了国信证券股份有限公司(以下称“国信证券”)担任其本次非公开发行股票的保荐机构，并于2017年1月4日签署了相关保荐协议。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十五条的规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止保荐协议。中信证券已于2017年2月与桐昆股份签订了《<桐昆集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股(A股)并上市之承销及保荐协议>之终止协议》，约定中信证券应承担的持续督导责任自桐昆股份与国信证券签订保荐协议之日(即2017年1月4日)起终止，桐昆股份本次非公开发行并上市未完结的持续督导工作将由国信证券完成。上述事项已由桐昆股份于2017年2月23日公告。

　　除上述事项外，本保荐机构在履行对公司的保荐职责期间无其他申报事项。

　　保荐代表人签名：2017年3月31日毛宗玄

　　2017年3月31日孙鹏飞

　　保荐机构法定代表人：2017年3月31日张佑君

　　保荐机构公章：中信证券股份有限公司2017年3月31日