本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东新华锦国际股份有限公司第十一届董事会第九次会议于2017年3月27日在青岛市崂山区松岭路127号二楼会议室以现场方式召开。会议由董事长张建华先生召集和主持，会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　　一、通过《公司2016年度董事会工作报告》，同意提交2016年度股东大会审议。

　　(表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票)

　　二、通过《公司审计委员会2016年度履职情况报告》。

　　(表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票)

　　三、通过《公司2016年度财务决算报告》，同意提交2016年度股东大会审议。

　　(表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票)

　　四、通过《公司2016年度内部控制评价报告》。

　　(表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票)

　　五、通过《独立董事2016年度述职报告》。

　　(表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票)

　　六、通过《公司2016年度报告和摘要》，同意提交2016年度股东大会审议。

　　(表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票)

　　七、通过《公司2016年度利润分配方案》，同意提交2016年度股东大会审议。

　　经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，本公司合并报表2016年实现净利润8422.21万元，其中归属于母公司净利润为5565.29万元。截止2016年12月31日，合并报表未分配利润20712.18万元，资本公积14276.70万元；母公司2016年实现净利润5019.55万元。截止2016年12月31日，母公司未分配利润-1481.93万元。

　　按照《公司章程》规定：公司未达到利润分配条件不分配现金红利。

　　公司独立董事认为，公司报告期内实现的利润尚无法全额弥补以前年度亏损，因此，本公司2016年度不进行利润分配是合理的，同意提交股东大会审议。(表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票)

　　八、通过《关于公司聘任2017年度审计机构的议案》，同意提交2016年度股东大会审议。

　　公司拟继续聘请中天运会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2017年度审计机构，聘期一年，年度服务费用50万元。

　　公司独立董事认为，中天运会计师事务所(特殊普通合伙)具备上市公司财务审计的相关业务资格，在公司重大事项审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意聘任其为公司2017年度审计机构，并同意提交股东大会审议。

　　(表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票)

　　九、通过《关于公司2017年度董事、监事报酬的议案》，同意提交2016年度股东大会审议。

　　1、董事长不在公司领取薪酬；兼任公司高级管理人员的董事，不单独就其担任的董事职务在公司领取报酬，而是根据其兼任的高级管理人员职务在公司领取报酬，由董事会决定其报酬；在公司控股子公司担任职务的公司董事，不在公司领取报酬，而在该控股子公司领取报酬，由该控股子公司相应的决策机构决定其报酬。

　　2、独立董事2017年度每人年度津贴为6万元(税前)；

　　3、股东推举的监事不在公司领取报酬；职工代表监事根据其兼任的公司职务在公司领取报酬，由公司经营管理层决定其报酬。

　　公司独立董事认为，该议案符合决策程序，不侵害中小股东利益，同意提交公司2016年度股东大会审议。

　　(表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票)

　　十、通过《关于公司2017年度高级管理人员报酬的议案》。

　　董事会同意公司高级管理人员2017年薪酬继续执行2016年的标准，具体如下：

　　公司总裁年薪36.16万元(税前)，公司副总裁年薪28.30万元(税前)，董事会秘书年薪25万元(税前)，财务总监年薪17.42万元(税前)，以上高管人员报酬由公司董事会批准实施。

　　公司独立董事认为，公司提出的高级管理人员薪酬标准符合公司所处地域、行业的薪酬水平，此薪酬水平有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益。

　　(表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票)

　　十一、通过《关于公司2016年度日常关联交易及2017年度日常关联交易预计情况的议案》，同意提交2016年度股东大会审议。

　　公司独立董事认为，上述关联交易价格均是按照市场价格或国家管理机构颁布的文件指导予以确定的，定价机制公平合理，未损害中小股东的利益，同意提交公司2016年度股东大会审议。

　　(表决结果：同意5票，关联董事张建华、王小苗回避表决，反对0票，弃权0票)

　　十二、通过《关于为全资子公司山东新华锦纺织有限公司向国内银行申请总额不超过1亿元的银行授信担保的议案》，同意提交2016年度股东大会审议。公司独立董事认为，山东新华锦纺织有限公司为公司全资子公司，该担保符合公司对外担保制度的规定，有利于该子公司业务开展，不损害中小股东的利益。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　(表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票)

　　十三、通过《关于召开2016年度股东大会的议案》。

　　公司决定于2017年4月18日(星期二)召开2016年度股东大会。

　　(表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票)

　　特此公告。

　　山东新华锦国际股份有限公司

　　董事会

　　2017年3月29日