本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江美欣达印染集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十四次会议于2017年3月22日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。召开本次会议的通知于2017年3月17日以电子邮件的方式发出。本次会议由董事长芮勇先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事、高管列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、会议逐项表决审议通过了《关于调整本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　公司分别于2016年12月28日召开第六届董事会第二十一次会议、2017年1月16日召开2017年第一次临时股东大会、2017年3月16日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，现根据相关监管要求，同意对公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容进行调整，调整后的内容具体如下：

　　(二)募集配套资金

　　3、发行数量

　　本次交易拟募集配套资金不超过147,624.23万元，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照本次募集配套资金的发行底价31.60元/股测算，本次募集配套资金拟发行不超过46,716,528股。最终发行数量将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发行价格确定。

　　在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。

　　7、募集配套资金用途

　　美欣达拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过147,624.23万元，不超过本次拟购买资产交易价格(扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)的100%。募集配套资金在扣除本次交易相关费用将用于支付本次交易的现金对价63,750.00万元，剩余部分将用于攀枝花项目、台州二期项目、河池项目和湖州餐厨项目。

　　本次配套募集资金拟投资项目具体如下：

　　单位：万元

　　-

　　如扣除本次交易相关费用和支付现金对价后，本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在募集配套资金到位前，旺能环保可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入上述募投项目实施，待募集资金到位后可将董事会决议公告日之后投入的自筹资金予以置换。

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。

　　二、会议审议通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，以及公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，本次公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整中不涉及交易对象、交易标的、交易价格以及募集配套资金金额增加的调整，上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整。本次调整事项在公司2017年第一次临时股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。

　　特此公告！

　　浙江美欣达印染集团股份有限公司

　　董事会

　　2017年3月22日