本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2017年3月6日，公司与深圳创新云海科技有限公司(下称“创新云海”)之股东宁夏诚贝投资咨询有限公司(下称“宁夏诚贝”)和自然人股东杨立签署了《股权转让协议》，拟以6,750万元的总价款收购创新云海90%股权(其中自宁夏诚贝处受让89.35%，自杨立处受让0.65%)。

　　协议还约定，自创新云海90%股权工商变更完成之日起36个月内，宁夏诚贝不得对外转让其所持有创新云海10%的股权；上述36个月期限届满后，如宁夏诚贝有意转让剩余10%的股权，公司将同意以750万元的对价行使优先受让权。

　　根据公司《对外投资管理制度》的规定，本次股权收购事项在董事长审批权限范围内。本次股权收购所需资金拟使用募集资金支付，相关变更募集资金用途事项尚待董事会及股东大会审议。若在股东大会审议通过前达到股权转让款项的支付条件，本公司将先行以自有资金支付，股东大会是否批准本次募集资金变更事项不构成本次交易成立的前提条件。本次收购交易对手方与公司不存在关联关系，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、主要交易对方介绍

　　1、宁夏诚贝

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　　2、杨立

　　住所：北京市海淀区XXXX

　　身份证号：110108XXXXXXXXXXXX

　　就职单位：创新云海法定代表人

　　交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、标的公司基本情况

　　1、基本情况

　　创新云海成立于2013年，负责运营国内通信及互联网领域知名投资机构宽带资本与深圳市盐田港合作开展的深圳云基地项目，旗下拥有位于深圳盐田港物流园区的高等级数据中心。创新云海基本情况如下：

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　　2、财务情况

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　　四、交易协议的主要内容

　　甲方(受让方)：高升控股股份有限公司

　　乙方1(出让方)：宁夏诚贝投资咨询有限公司

　　乙方2(出让方)：杨立

　　1、乙方1同意向甲方出让其持有目标公司89.35%的股权，乙方2同意将其持有的目标公司0.65%的股权全部转让予甲方。以2017年2月28日为目标公司的账目基准日，受让方购买目标股权的价款为人民币6,750万元(陆仟柒佰伍拾万元人民币)。

　　2、支付时点安排为：

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　　3、双方同意，自目标公司90%股权工商变更完成之日起36个月内，乙方1不得对外转让其所持有目标公司10%的股权；上述36个月期限届满后，乙方1若有意向甲方转让上述10%股权，甲方则应该以总价人民币750万元购买该部分股权

　　4、过渡期安排：自前述账目基准日(即2017年2月28日)至交接日期间，甲方向目标公司派驻财务及技术人员，对财务、设备运行状况进行盘点，直至出具书面接收报告。出让方应确保目标公司、目标公司成员在交接日前的正常运营、存续。

　　5、出让方对交接日前(含当日)目标公司所负的全部债务负有无限连带担保责任。即，若在本交易完成后，任何第三方向目标公司主张发生在交易日前债权等权益的，乙方负有清偿义务。交接日之次日起，目标公司之债务由标的公司自行承担。

　　6、本协议自各方自然人签字和法人加盖公章且由其法定代表人或其他授权代表签字后即刻生效.

　　五、交易定价依据

　　截至本次交易前，创新云海的注册资本为7,700万元，且已全部实缴到位。本次股权转让价格7,500万元是在综合考虑创新云海所运营数据中心前期投入情况的基础上，结合该区位可比数据中心的建造成本，经双方谈判协商后确定。

　　六、股权收购对公司的影响

　　本次交易完成后，创新云海将成为公司的控股子公司，纳入合并财务报表范围。

　　收购完成后，结合公司的带宽储备及营销推广优势，创新云海目前在运营的680个机柜预计每年实现收入不低于3,200万元、净利润不低于700万元；已开发区域另有158个预留机柜空间。另外，未来租赁区域完全开发后，将可额外容纳约5,400个机柜，将较大程度拓展公司业务资源，预期会对公司的财务表现产生积极影响。

　　本次收购完成后，公司将拥有深圳地区的自有机房核心节点，本公司在华南地区的数据中心资源布局优势将得到大幅提升。该核心节点将与公司上海、杭州等90多个城市的200多个星级机房协同，加强了全国的客户服务体系。同时，该数据中心具有较强的扩展能力，可迅速满足公司未来业务拓展需求，除高质量的云安全服务外，亦可为用户提供多活数据中心、异地灾备、互联网交换中心等云、管、端产业链协同业务。另外，该数据中心也将成为全资子公司上海莹悦的核心业务节点，提升其网络资源在华南地区的覆盖能力和服务能力。

　　本次收购将使公司的市场规模进一步扩大，市场竞争力进一步提升，能为公司创造更好的经济效益，符合公司的长期发展战略和公司股东利益。

　　七、项目风险

　　1、市场风险

　　深圳当地的IDC业务竞争较为激烈，市场风险可能导致公司的销售情况及成本控制情况不达预期，从而给本项目的经济效益带来负面影响。

　　2、经营风险

　　收购完成后，公司需与创新云海所在地各物业方、运营商、电力公司建立良好的关系，以便后续IDC业务的顺利开展及二期拓建项目的实施，具体运营过程中存在一定的风险。

　　八、备查文件

　　1、公司与宁夏诚贝投资咨询有限公司、杨立关于深圳创新云海科技有限公司之股权转让协议；

　　2、创新云海2016年审计报告、2017年1月财务报表。

　　特此公告

　　高升控股股份有限公司

　　董事会

　　二O一七年三月六日