证券代码：002344证券简称：海宁皮城公告编号：2017-005

　　海宁中国皮革城股份有限公司

　　第三届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2017年2月22日，海宁中国皮革城股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十七次会议在公司会议室举行，本次会议以现场方式召开。会议通知及会议材料已于2017年2月12日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长任有法先生主持。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的议案》。

　　公司第三届董事会即将任期届满，将进行董事会的换届选举工作。根据公司现行《公司章程》规定，公司第四届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。经广泛征询意见和股东提名，公司第三届董事会提名委员会提名张月明、孙伟、钱娟萍、殷晓红、邬海凤、沈国甫、丛培国、史习民、何斌辉等九人为公司第四届董事会董事候选人(简历详见附件)，其中丛培国、史习民、何斌辉等三人为独立董事侯选人。本次董事会对上述候选人按名单进行逐个审议，每位候选人均获得全部9票同意。

　　在上述董事候选人中，丛培国、史习民在2007年12月至2014年5月期间曾任公司独立董事，熟悉公司运作以及相关法律法规，公司董事会认可其专业能力和从业经验，故在其离任后三年内，再次将其提名为独立董事候选人。上述两位候选人2014年5月离任至今买卖公司股票的情况为：丛培国不存在买卖公司股票的情况；史习民于2015年5月20日买入2,000股，于2015年6月5日卖出2,000股。截止本公告披露日，丛培国、史习民均未持有本公司股份。

　　第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。其中独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司股东大会审议。股东大会对非独立董事候选人与独立董事候选人将分别采用累计投票制进行选举。

　　《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为公司第四届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会提名委员会的提名。独立董事的相关意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。

　　根据公司2013年年度股东大会会议决议，公司已为控股子公司海宁中国皮革城进出口有限公司向银行申请综合授信业务提供担保，担保最高金额为人民币1亿元，期限三年，即将到期。现根据其业务发展需要，公司拟继续为其提供不超过1亿元的银行综合授信业务担保，期限三年，并授权董事长在此额度内决定和签署相关文件。

　　详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上同日披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　公司独立董事发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司决定于2017年3月10日在浙江省海宁市皮革城大厦19楼公司会议室召开公司2017年第二次临时股东大会。详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日披露的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海宁中国皮革城股份有限公司

　　董事会

　　2017年2月23日

　　附件：第四届董事会董事候选人简历

　　张月明简历

　　张月明，男，汉族，1968年10月出生，中国国籍，中共党员，在职大学学历，经济师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1989年8月至1992年9月担任海宁市财政税务局长安财政税务所干部；1992年9月至1998年9月历任海宁市财政局企业财务科、会计管理科科员、副科长；1998年9月至2001年11月历任海宁市政府办公室贸易科科员、副科长；2001年11月至2004年1月历任海宁市财政局党委委员、预算会计核算中心主任、经济建设科科长；2004年1月至2005年4月担任海宁市治江围垦党委委员、管委会副主任；2005年4月至2010年6月担任海宁市财政局党委委员、副局长；2008年5月至2010年6月兼任海宁市资产经营公司总经理；2010年6月至2012年2月历任海宁市人民政府办公室副主任、海宁市政府党组成员、办公室主任；2012年2月至2015年1月担任海宁经济开发区党工委书记、管委会主任、尖山新区管委会主任、副县级干部；2015年1月至2017年1月担任中共海宁市委办公室主任；2017年2月至今担任公司党委书记。张月明先生在党政机关、综合部门担任主要领导职务时间较长，积累了较为丰富的经验和资源，具有较强的沟通、协调能力。

　　张月明先生长期从事经济及经济管理工作，具有较为丰富的企业管理、资本运作经验，曾担任上市公司天通股份第四届董事会董事，以及本公司第一届董事会副董事长，是本公司改制上市工作的主要策划者和实施者之一，对公司发展战略及行业发展有较为深刻的理解和认识，并长期持续关注支持公司成长发展。

　　张月明先生未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

　　孙伟简历

　　孙伟，男，汉族，1971年12月出生，中国国籍，中共党员，本科学历，经济师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1993年8月起任海宁市袁花财政税务所办事员、科员；1998年4月起任海宁市地方税务局科员；2004年4月起任海宁市财政局国资综合管理科副科长、科长，2013年4月起至今任海宁市财政局副局长；2008年6月至2013年6月担任海宁市资产经营公司监事，2010年8月起历任海宁市资产经营公司总经理助理、副总经理；2013年6月起至2015年12月任海宁市资产经营公司董事。2011年1月至今担任公司董事、副董事长。

　　孙伟先生未持有本公司股份；在公司控股股东海宁市资产经营公司担任副总经理；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

　　钱娟萍简历

　　钱娟萍，女，汉族，1962年10月出生，中国国籍，中共党员，大学学历，工程师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1984年至1997年就职于海宁丝厂；1997年至2007年10月止历任皮管委办公室负责人、皮管委副主任；1999年至今历任公司办公室主任、副总经理、董事、副董事长、总经理。现任公司董事、副董事长、总经理，并兼任海宁中国皮革城投资有限公司执行董事。

　　钱娟萍女士持有本公司股份3,757,792股，占公司总股本的0.29%；与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

　　殷晓红简历

　　殷晓红，女，汉族，1974年12月出生，中国国籍，中共党员，大学学历,无永久境外居留权。主要工作经历如下：1997年7月至2007年11月历任皮管委办公室副主任、主任、皮管委主任助理；1999年2月至今历任公司办公室副主任、主任、国际贸易部经理、总经理助理、副总经理、董事。现任公司董事、副总经理，并兼任海宁中国皮革城进出口公司董事长。

　　殷晓红女士持有本公司股份1,438,968股，占公司总股本的0.11%；与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

　　邬海凤简历

　　邬海凤，女，汉族，1975年3月出生，中国国籍，中共党员，本科学历，会计师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1996年8月至2008年9月就职于海宁市联运有限责任公司；2008年10月至今历任海宁市资产经营公司产权管理部、投资发展部职工、副经理；2015年3月至今担任海宁市绿洲投资开发建设有限公司财务总监；2016年12月至今担任海宁市基础设施投资基金有限公司董事。

　　邬海凤女士未持有本公司股份；在公司控股股东海宁市资产经营公司担任投资发展部副经理；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

　　沈国甫简历

　　沈国甫，男，汉族，1956年9月出生，中国国籍，大专学历，高级经济师，高级政工师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1993年6月至1997年7月任浙江宏达经编实业公司总经理，1997年7月至2001年8月任浙江宏达经编有限公司董事长兼总经理，2001年9月至2010年9月任浙江宏达经编股份有限公司董事长，2010年9月至今担任宏达高科控股股份有限公司董事长；2007年12月至2011年1月任公司董事；2014年5月至今担任公司董事。先后当选为中国家用纺织品行业协会副会长、浙江省经编行业协会会长、浙江省小额贷款公司协会会长、中国小额贷款公司协会副监事长，浙江省民营经济发展联合会执行会长。曾被评为全国优秀乡镇企业家、中国民营企业峰会自主创新优秀企业家、中国纺织品牌文化建设杰出人物、第六届浙江省优秀创业企业家、浙商新锐企业家，全国劳动模范。

　　截止2016年9月30日，沈国甫先生持有公司股东宏达高科控股股份有限公司21.36%的股权，宏达高科控股股份有限公司持有本公司2.36%的股权(持有公司股份30,300,000股)，通过上述股权关系，沈国甫先生间接持有公司0.50%的股权(6,472,080股)，未直接持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

　　丛培国简历

　　丛培国，男，汉族，1955年3月出生，中国国籍，法学硕士，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1984年至1992年，历任北京大学法律系助理教授、讲师、副教授，经济法教研室副主任；1993年1月至今，从事职业律师工作，现任中华全国律师协会金融证券专业委员会委员，中华全国工商业联合会并购公会理事；2005年1月至今，担任北京市君佑律师事务所主任；2007年12月至2014年5月任公司独立董事。同时兼任农银人寿保险股份有限公司、宝鼎科技股份有限公司、温州民商银行股份有限公司独立董事。

　　丛培国先生未持有本公司股份；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

　　史习民简历

　　史习民，男，汉族，1960年6月出生，中国国籍，管理学博士，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1983年7月至1986年12月在安徽财贸学院工作；1987年1月至2012年3月在浙江财经学院工作，历任会计学院副院长、科研处副处长、研究生处处长；2012年4月至2014年1月，任浙江商业职业技术学院院长；2014年2月至今任浙江财经大学会计学院教授；2007年12月至2014年5月任公司独立董事。兼任卧龙地产集团股份有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司、浙江菲达环保科技股份有限公司、浙江江山化工股份有限公司独立董事。

　　史习民先生未持有本公司股份；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

　　何斌辉简历

　　何斌辉，男，汉族，1968年10月出生，中国国籍，硕士研究生，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1997年11月至2000年4月任中国信达信托投资公司项目经理；2000年4月至2009年12月任中国银河证券有限公司执行总经理；2009年12月至2016年7月任财通证券股份有限公司总裁助理；2016年7月至今担任招银国际资本管理(深圳)有限公司董事总经理。同时兼任深圳招银协同基金管理公司董事长。

　　何斌辉先生未持有本公司股份；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

　　证券代码：002344证券简称：海宁皮城公告编号：2017-006

　　海宁中国皮革城股份有限公司

　　第三届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2017年2月22日，海宁中国皮革城股份有限公司(以下简称“公司”)举行第三届监事会第二十次会议，本次会议采用现场方式召开。会议通知及会议材料已于2017年2月12日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位监事。本次会议应到监事5名，实到监事4名，监事周红华女士委托监事羊海俊先生代理出席，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席凌金松先生召集并主持。与会监事以记名投票方式通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会股东代表监事候选人提名的议案》。

　　公司第三届监事会即将任期届满，将进行监事会的换届选举工作。根据公司现行《公司章程》规定，公司第四届监事会将由5名监事组成，其中职工代表监事的比例不低于1/3。经广泛征询意见和股东提名，本次监事会提名周雷、李董华等二人为公司第四届监事会股东代表监事候选人(简历详见附件)。本次监事会对上述候选人按名单进行逐个审议，每位候选人均获得全部5票同意。

　　公司第四届监事会成员中，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。上述二位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。

　　公司为控股子公司海宁中国皮革城进出口有限公司，提供的银行综合授信业务担保即将到期。现根据其业务发展需要，公司拟继续为该控股子公司向银行申请综合授信业务提供担保，担保最高金额为人民币1亿元，期限三年，并授权董事长在此额度内决定和签署相关文件。该项担保不存在与《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规相违背的情况；审批程序符合《公司章程》的有关规定。

　　详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上同日披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　海宁中国皮革城股份有限公司

　　监事会

　　2017年2月23日

　　附件：第四届监事会股东代表监事候选人简历

　　周雷简历

　　周雷，男，汉族，1969年5月出生，中国国籍，中共党员，本科学历，经济师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1990年9月至1997年9月任海宁市财政税务局硖石第一财税所科员；1997年9月至1998年9月任海宁地方税务局硖石第一税务所科员；1998年9月至2011年8月历任海宁市财政局国资科、预算科、综合科、社保科、农业科科员；2011年8月至今历任海宁市财政局企业科副科长、科长；2016年12月至今任海宁金融投资有限公司董事长兼总经理、海宁市基础设施投资基金有限公司董事长兼总经理以及海宁市转型升级产业基金有限公司公司董事长兼总经理。

　　周雷先生未持有本公司股份；在公司控股股东海宁市资产经营公司下属子公司海宁金融投资有限公司和海宁市基础设施投资基金有限公司担任董事长、总经理；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

　　李董华简历

　　李董华，男，汉族，1977年4月出生，中国国籍，本科学历，会计师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：2000年9月至2008年9月任海宁市纺织机械厂财务人员；2008年9月至今任海宁市资产经营公司财务人员；2013年6月至今任海宁市海州投资开发有限公司监事。

　　李董华先生未持有本公司股份；在公司控股股东海宁市资产经营公司担任财务人员；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

　　证券代码：002344证券简称：海宁皮城公告编号：2017-007

　　海宁中国皮革城股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人：海宁中国皮革城进出口有限公司

　　本次担保额度：1亿元人民币，累计对该公司的担保额度：23,000万元。

　　本公司累计的对外担保额度：25,100万元(含本次担保，不含已解除的担保)。

　　本公司无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　根据2014年5月18日公司2013年年度股东大会会议决议，海宁中国皮革城股份有限公司(以下简称“公司”)已为控股子公司海宁中国皮革城进出口有限公司，向银行申请综合授信业务提供担保，担保最高金额为人民币1亿元，期限三年，将于2017年5月18日到期。现根据其业务发展需要，公司于2017年2月22日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意继续为其提供银行综合授信业务担保，担保最高金额为人民币1亿元，期限三年，并授权董事长在此额度内决定和签署相关文件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本担保事项尚需公司股东大会审批。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：海宁中国皮革城进出口有限公司

　　成立时间：2006年12月21日

　　注册地址：浙江省海宁市硖石街道硖西路287-289号

　　法定代表人：查雅琴

　　注册资本：200万元

　　实收资本：200万元

　　经营范围：从事各类商品及技术的进出口业务(国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外)

　　进出口公司系本公司和马亦利等6位自然人共同投资设立的有限公司，其中本公司持有74.5%的股权。

　　截止2015年12月31日，资产总额102,633,084.33元，负债总额90,456,012.48元，净资产12,177,071.85元。报告期内，实现营业收入335,753,342.71元，利润总额3,905,967.31元，净利润2,607,696.95元。上述数据已经天健会计师事务所审计。

　　截止2016年9月30日，资产总额124,721,400.19元，负债总额110,607,337.84元，净资产14,114,062.35元。报告期内，实现营业收入252,029,261.16元，利润总额2,718,759.83元，净利润1,936,990.50元。上述数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保为连带责任担保，期限三年。担保金额为1亿元人民币。

　　四、董事会意见

　　为了更好地服务公司上游的皮革服装生产企业，提高公司的全产业链服务水平，公司要求控股子公司进出口公司扩大毛皮原料进口代理业务，并做好皮革产业链金融服务工作。公司为进出口公司提供三年的担保事项，是进出口公司做好皮革产业链金融服务的基础条件，是公司自身业务发展的需要，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。该控股子公司其他股东以其持股股份向公司提供反担保。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事李玉中、于永生、翁晓斌认为：进出口公司为本公司控股子公司，经营及财务状况良好，具有良好的偿债能力。本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司对控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，因此一致同意该项担保。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：该项担保不存在与《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规相违背的情况；审批程序符合《公司章程》的有关规定。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，不含已解除的担保，经公司股东会批准或有待批准的累计对外担保额度为25,100万元(含本次担保)，占公司2015年经审计净资产的6.62%；截止2016年9月30日，公司实际对外担保余额为4,648.62万元，占公司2015年经审计净资产的1.23%。公司及控股子公司无逾期担保，不存在涉及诉讼的担保事项。

　　公司将严格按照中国证监会证监发[2003]号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十次会议决议；

　　3、公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　海宁中国皮革城股份有限公司

　　董事会

　　2017年2月23日

　　证券代码：002344证券简称：海宁皮城公告编号：2017-008

　　海宁中国皮革城股份有限公司

　　关于召开2017年第二次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据海宁中国皮革城股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十七次会议决议，公司决定于2017年3月10日召开公司2017年第二次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　3、会议时间：

　　现场会议时间为：2017年3月10日下午14：00；

　　网络投票时间为：2017年3月9日至3月10日。

　　(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月10日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月9日下午15:00至3月10日下午15:00。

　　4、现场会议地点：浙江省海宁市海州西路201号皮革城大厦19楼会议室

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、会议出席人员：

　　(1)截止2017年3月6日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人(该代理人不必是公司股东)出席会议；

　　(2)公司董事、监事、高级管理人员；

　　(3)律师及其他相关人员。

　　二、本次股东大会审议的议案

　　(一)审议《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的议案》；

　　公司第四届董事会非独立董事候选人

　　1.1张月明；

　　1.2孙伟；

　　1.3钱娟萍；

　　1.4殷晓红；

　　1.5邬海凤；

　　1.6沈国甫；

　　公司第四届董事会独立董事候选人

　　1.7丛培国；

　　1.8史习民；

　　1.9何斌辉；

　　公司第四届董事会拟选举非独立董事6人，独立董事3人，合计9人，本次选举以累积投票方式进行，即股东(或股东代理人)在投票时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权。股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。独立董事和非独立董事分别进行表决。其中，独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会审议。董事候选人相关简历已经披露在相应的董事会决议公告中。

　　(二)审议《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会股东代表监事候选人提名的议案》；

　　2.1周雷；

　　2.2李董华；

　　公司第四届监事会拟选举2名股东代表监事，3名职工代表监事，合计5人，其中股东代表监事由本次股东大会以累积投票方式进行选举表决，即股东(或股东代理人)在投票时，每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权。股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。监事候选人相关简历已经披露在相应的监事会决议公告中。

　　(三)审议《关于为控股子公司提供担保的议案》。

　　根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，议案(一)(二)(三)为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将于股东大会决议公告中公开披露。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：(1)上市公司的董事、监事、高级管理人员；(2)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　以上议案(一)、(三)已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，议案(二)、(三)公司第三届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年2月23日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《第三届董事会第二十七次会议决议公告》、《第三届监事会第二十次会议决议公告》。议案(一)、议案(二)、议案(三)均为普通决议案，应当由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份的过半数通过。

　　三、参与现场会议的股东登记办法

　　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

　　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书(原件)、委托人身份证、委托人证券账户及持股证明办理登记手续；

　　3、法人股东凭单位营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

　　4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2017年3月8日下午16：00点之前送达或传真到公司)，不接受电话登记；

　　5、登记时间：2017年3月8日上午9：00—11：00，下午14：00—16：00；

　　6、登记地点：浙江省海宁市海州西路201号皮革城大厦19楼投资证券部。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他注意事项

　　1、联系方式

　　联系人：杨克琪

　　联系电话：0573-87217777

　　传真：0573-87217999

　　电子邮箱：pgc@chinaleather.com

　　通讯地址：浙江省海宁市海州西路201号皮革城大厦19楼投资证券部

　　邮编：314400

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理

　　六、备查文件

　　1、《海宁中国皮革城股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告》；

　　2、《海宁中国皮革城股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议公告》。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书样本

　　特此公告。

　　海宁中国皮革城股份有限公司

　　董事会

　　2017年2月23日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362344”，投票简称为“海皮投票”。

　　2、议案设置及意见表决：

　　(1)议案设置

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　-

　　股东大会对多项议案设置“总议案”(总议案不包含需累积投票的议案)，对应的议案编码为100。

　　(2)填报表决意见

　　议案3为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　议案1、议案2采用累积投票制。

　　对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　-

　　各议案股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事(如议案1.1，有6位候选人)

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在6位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事(如议案1.2，有3位候选人)

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举股东代表监事(如议案2，有2位候选人)

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在2位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　(3)股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　(4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2017年3月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、投票时间：互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月9日(现场股东大会召开前一日)下午15：00，结束时间为2017年3月10日(现场股东大会结束当日)下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　致：海宁中国皮革城股份有限公司

　　兹委托先生(女士)代表本人/本单位出席海宁中国皮革城股份有限公司2017年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　(说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，““同意”“反对”“弃权”同时在两个或两个以上选择中打“√”视为废票处理)

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　　委托股东：

　　(个人股东签名，法人股东由法定代表人签名并加盖公章)

　　委托股东身份证或营业执照号码：

　　委托股东持股数：委托股东证券帐号号码：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　受托人签名：委托日期：年月日

　　委托有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

　　附注：

　　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人应在本委托书签名(单位委托必须加盖单位公章)。