上海申达股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对上海申达股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海申达股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年12月30日收到上海证券交易所《关于对上海申达股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》(上证公函【2016】2543号)(以下简称“《问询函》”)，具体内容公告如下：

　　“上海申达股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的重大资产购买预案(以下简称“预案”)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

　　一、关于本次并购的整合风险

　　1、预案披露，根据“收购协议”，IACGSA需向申达股份转移ST&A业务相关的订单，但少数订单由于合同内容限制或客户意愿而无法转移，此类订单已经在“收购协议”的附件中做出了明确列示，上市公司同意IACGSA继续完成此类现有订单，但完成后不得再承接新订单。请补充披露：(1)上述订单涉及的金额，无法转移的具体原因；(2)报告期内标的资产前五大客户及营业收入金额，是否存在前述情形。请财务顾问发表意见。

　　2、预案披露，IAC是ST&A产品的三大巨头之一，2015年以收入计，占全球市场份额(约102.3亿美元)的11%，位居全球第二。请补充披露：(1)本次交易完成后，上市公司如何保证标的资产原有的销售渠道的稳定性；(2)上市公司作为国外公司对标的资产的收购是否会影响消费者的购买意向，是否会影响标的资产的客户关系和销售渠道，是否存在无法整合现有客户资源的问题，从而导致对标的资产业绩产生不利影响。请财务顾问发表意见。

　　3、预案披露，标的资产主要业务位于境外，而上市公司的主要经营范围为中国境内。请补充披露本次交易完成后，上市公司对标的资产业务是否存在整合风险及其对应的整合计划，并对上述事项进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

　　4、交易完成后，申达股份持有标的公司70%的股权，实现对标的公司的绝对控股。请结合本次交易完成后标的公司股份种类、董事会、监事会、管理层的计划架构等，补充披露上市公司能否控制标的公司。请财务顾问和律师发表意见。

　　二、关于本次并购的知识产权风险

　　5、预案披露，本次收购的资产不包括“InternationalAutomotiveComponents”或者“IAC”商号和商标，以及其他商号、商标和授权标志，或者包括“InternationalAutomotiveComponents”或者“IAC”的网址或域名。请补充披露：(1)不收购上述商号、商标、网址或域名的原因；(2)标的公司未来是否继续使用上述商标。如是，说明使用费用等安排；(3)如否，结合目前上述商号、商标相关产品贡献营业收入、利润及占比情况，说明不能使用上述商标对标的公司未来生产经营的影响及应对措施。请财务顾问和律师发表意见。

　　6、请补充披露公司是否与交易对方约定了一定期限内交易对方避免从事原有业务的条款。如没有约定，是否会对标的公司业务产生不利影响。请财务顾问发表意见。

　　三、关于本次交易失败的风险

　　7、预案披露，申达股份拟以现金方式收购IACGSA之ST&A业务相关资产。具体操作方案为，IACGSA拟将上述资产注入新设公司B1，由申达股份通过申达英国公司认购B1公司70%的股份。请补充披露本次交易是否需要获得外汇审批。如需，说明外汇审批是否存在障碍，并进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

　　8、预案披露，本次交易需完成国家发改委及上海市商委备案、商务部经营者集中申报及反垄断审查、交易标的所在境外各国反垄断审查(如需)及国家安全审查等。本次交易的资产剥离和转移会在全部政府审批完成后启动。请补充披露：(1)反垄断审查和国家安全审查等的义务主体，上市公司是否负有配合义务，未取得该类审批相应的责任；(2)完成上述审批程序的预计时间，是否会导致交易持续时间过长，进而导致交易失败。(3)就前述问题进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

　　四、其他

　　9、预案披露，假设交割日营运资本等于目标营运资本；并基于交易标的未经审计的财务数据和往期经营情况，交易双方预估交割日有息负债为1.26亿美元；则本次交易的交易对价预估为3.108亿美元。交易对价以现金方式支付，将通过自筹资金和银行贷款方式筹集。请补充披露：(1)交易对价支付计划和预计支付时间；(2)预计银行贷款计划、金额、利率，并定量分析其对公司财务费用和经营业绩的影响。请财务顾问发表意见。

　　10、预案披露，公司及其关联方可以从事任何仅在中华人民共和国境内进行的ST&A业务，除此之外不得允许与合资公司及其子公司存在竞争业务。请补充披露上市公司于本次重组前是否存在境外ST&A业务或者向境外客户出售汽车内饰产品。如有，请披露报告期内该等业绩的营业收入，并说明本次重组后将如何处理该等业务。

　　11、预案披露，申达股份须已向IACGSA或合资公司提交或促使提交第2.2(b)条所要求的交付物，IACGSA须已向申达股份或合资公司提交或促使提交第2.2(a)条所要求的交付物。请补充披露上述交付物的具体内容。

　　12、预案披露，清单6.1(d)内列出的第三方同意须已有效接受或放弃并未被撤销，请补充披露6.1(d)的内容，并说明该清单所列内容的完成情况。

　　请你公司在2017年1月5日之前，针对上述问题对预案做相应补充，书面回复我部并进行披露。”

　　公司将根据上海证券交易所的要求，认真对《问询函》中涉及的问题进行逐项回复，并及时履行信息披露义务。

　　公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的信息为准。敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2016年12月31日