证券代码：000045、200045证券简称：深纺织A、深纺织B公告编号：2016-67

　　深圳市纺织(集团)股份有限公司

　　关于与子公司深圳市盛波光电科技有限公司战略投资者签署《合作协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司子公司深圳市盛波光电科技有限公司(以下简称“盛波光电”)增资扩股引入战略投资者事项，根据签署的《增资协议》，增资资金已全部到账(详见公司2016-63号公告)。为充分发挥民营企业的机制优势和国有企业的资源优势，公司与战略投资方就盛波光电未来经营管理及发展达成共识的前提下，拟签署《合作协议》，以使引入战略投资者后的合作达成更好成效。

　　本协议的签署不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本事项经2016年12月29日公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、协议对方介绍

　　(一)公司名称：杭州锦江集团有限公司(以下简称“锦江集团”)

　　法定代表人：钭正刚

　　注册资本：人民币99,000万元

　　成立日期：1993年3月17日

　　注册地：杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F

　　主要股东：钭正刚、浙江恒嘉控股有限公司

　　主营业务：批发：煤炭(无储存)；批发、零售：百货，电线电缆，通信设备，建筑材料，装饰材料，五金交电，电子产品，化工产品及原料(除化学危险品及易制毒化学品)，金属材料，塑料制品，黄金、白银及饰品；服务：企业管理咨询；货物、技术进出口(法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围。

　　(二)公司名称：杭州锦航股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“锦航投资”)

　　成立时间：2016年10月31日

　　注册地：杭州市余杭五常街道文一西路998号11幢302室

　　基金规模：15亿元人民币

　　执行事务合伙人：浙江恒杰实业有限公司(委派代表：黄源)

　　全体合伙人：锦江集团、浙江恒杰实业有限公司、华能贵诚信托有限公司、东方邦信资本管理有限公司、华融天泽投资有限公司、上海东兴投资控股发展有限公司

　　实际控制人：锦江集团

　　主营业务：私募股权投资(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。

　　二、锦航投资的基本情况

　　(一)管理人基本情况

　　管理人名称：华融天泽投资有限公司(以下简称“华融天泽”)

　　成立时间：2012年11月21日

　　注册地：中国(上海)自由贸易试验区顺通路5号上海深水港商务广场A楼003C室

　　注册资本：17,000万元人民币

　　法定代表人：冉晓明

　　经营范围：使用自由资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债券投资，或投资于与股权、债券投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债券投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。

　　股东：华融证券股份有限公司

　　华融天泽在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,基金管理人登记编码为：P1012552。

　　华融天泽与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接形式持有公司股份。

　　(二)锦航投资合伙人基本情况

　　合伙人包括普通合伙人和有限合伙人。

　　普通合伙人为浙江恒杰实业有限公司和华融天泽

　　有限合伙人为华能贵诚信托有限公司、东方邦信资本管理有限公司、上海东兴投资控股发展有限公司、锦江集团

　　1、浙江恒杰实业有限公司(以下简称“浙江恒杰”)

　　成立时间：2000年3月23日

　　注册地：杭州市余杭区五常街道文一西路998号11幢301室

　　注册资本：2,000万元人民币

　　法定代表人：黄源

　　经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)；技术开发、技术咨询、技术成果转让：数据处理和存储、信息系统集成、信息技术、计算机软件、化工技术；批发、零售：机械器材、建筑材料、装饰材料、金属材料、化工产品(除危险化学品及易制毒化学品)、氧化铝、电解铝、五金交电、塑料制品、纺织品及原料、棉花、橡胶、煤炭(无存储)、化肥、金属及非金属矿产品；货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。

　　股东：锦江集团

　　浙江恒杰与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接形式持有公司股份。

　　2、华能贵诚信托有限公司(以下简称“华能贵诚”)

　　成立时间：2002年9月29日

　　注册地：贵州省贵阳市观山湖区金阳南路6号购物中心商务楼一号楼24层5、6、7号

　　注册资本：420,000万元人民币

　　法定代表人：李进

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。((一)资金信托；(二)动产信托；(三)不动产信托；(四)有价证券信托；(五)其他财产或财产权信托；(六)作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；(七)经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；(八)受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；(九)办理居间、咨询、资信调查等业务；(十)代保管及保管箱业务；(十一)以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；(十二)以固有财产为他人提供担保；(十三)从事同业拆借；(十四)法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。)

　　股东：华能资本服务有限公司、贵州产业投资(集团)有限责任公司、中国有色金属工业贵阳公司、中国农业银行股份有限公司贵州省分行、中国华融资产管理股份有限公司、首钢水城钢铁(集团)有限责任公司、人保投资控股有限公司、贵州开磷有限责任公司、贵州技术改造投资有限公司

　　华能贵诚与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接形式持有公司股份。

　　3、东方邦信资本管理有限公司(以下简称“东方邦信”)

　　成立时间：2013年12月4日

　　注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室

　　注册资本：20,000万元人民币

　　法定代表人：胡玉君

　　经营范围：受托资产管理；投资管理(不含限制项目)；投资咨询(不含限制项目)；投资顾问(不含限制项目)；受托管理股权投资基金；经济信息咨询。

　　股东：东方邦信融通控股股份有限公司、邦信资产管理有限公司

　　东方邦信与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接形式持有公司股份。

　　4、上海东兴投资控股发展有限公司(以下简称“上海东兴”)

　　成立时间：1991年5月10日

　　注册地：上海市茂名南路205号

　　注册资本：40,816.8197万元人民币

　　法定代表人：李美英

　　经营范围：实业投资，企业管理服务，国内贸易(除许可经营项目)，房地产开发经营及相关咨询，建筑装饰。

　　股东：中国东方资产管理公司

　　上海东兴与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接形式持有公司股份。

　　(三)锦航投资基金的具体情况

　　基金名称：杭州锦航股权投资基金合伙企业(有限合伙)

　　基金规模：15亿元人民币

　　组织形式：有限合伙企业

　　出资方式：现金出资

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　　出资进度：全体合伙人认缴出资份额已于2016年12月13日全部实缴到位。

　　存续期限：合伙企业的经营期限为自合伙企业成立日起3年。若3年经营期限届满时，经全体合伙人一致同意，可以根据届时本企业的项目投资和退出情况，决定延长经营期限2次，每次不超过1年。

　　退出机制：普通合伙人应在锦航投资的经营期限届满前，基于诚实信用原则为本企业利益最大化原则，在法律法规允许的前提下，采取必要的方式安排锦航投资从已投资项目中的退出；对所持有的已上市股权，原则上应在锁定期届满后的6个月内全部抛售完毕，但由于法律法规、政策变化等原因导致无法按期抛售完毕的，则相应延长抛售期限；其他退出策略按投资协议约定执行。

　　会计核算方式：合伙企业依照相关中国法律的规定建立自己的财务、会计制度，独立建账、独立核算。

　　投资方向：增资盛波光电

　　锦航投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了登记备案程序。

　　(四)锦航投资基金的管理模式

　　1、管理和决策机制

　　合伙人会议为合伙人的议事机构，审议如下事项，并须全体合伙人一致同意方为通过：

　　(1)修改合伙协议；

　　(2)处分合伙企业的资产、财产和财产权利；

　　(3)管理人、执行事务合伙人、监管机构的选择和变更，管理费、监管费的调整；

　　(4)合伙企业审计、法律服务及资产评估等机构的选择和变更；

　　(5)投资期限到期后，决定延长投资期限；

　　(6)《中华人民共和国合伙企业法》或合伙协议规定的其他合伙人会议应有权利。

　　除合伙协议另有约定外，合伙人会议中对有关事项作出决议的，按照合伙人实缴出资份额进行表决，每一元实缴出资额享有一票表决权。

　　2、各投资人的合作地位及权利义务

　　(1)执行事务合伙人：浙江恒杰实业有限公司

　　执行事务合伙人的权利：执行事务合伙人拥有《中华人民共和国合伙企业法》所规定的对于合伙企业事务的执行权，同时也负有同等的事务执行责任。执行事务合伙人代表合伙企业从事合伙企业的经营、合伙企业的项目投资及其管理、以及促进合伙企业的业务的事项，包括以下：①按本协议及相关协议，以合伙企业名义管理、维持和处分合伙企业的资产、财产和财产权利；②代表本企业对外签署法律文件；③为合伙企业的利益作出决定并以合伙企业名义提起诉讼或应诉，进行仲裁等；④根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；⑤监督投资标的公司的业绩，并行使合伙企业的有关投资标的公司的所有权利；⑥根据本协议的条款向合伙人进行分配；⑦以合伙企业名义采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；⑧以合伙企业的名义对外签署、交付和执行文件。

　　执行事务合伙人的义务：①应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，为全体合伙人的最大利益处理合伙事务；②应具备投资管理的专业能力；③其缴付至本合伙企业的出资来源合法；④应按照本协议及监管资金账户监管协议运用合伙企业资金；⑤应保证合伙企业的日常经营活动符合法律法规、本协议的规定，不得从事损害合伙企业利益的活动；⑥应熟知与本合伙企业投资范围有关的法律法规，无违规记录，并保证未曾受到监管机构的处罚；⑦其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，签订本协议不会导致其违反其内部组织文件、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；⑧本协议规定的其他义务。

　　(2)管理人：华融天泽投资有限公司

　　管理人的权利：①对企业的经营管理提出建议；②对合伙企业的财务和合法合规情况进行检查；③召开合伙人会议；④合伙企业及执行事务合伙人授权的其他权利。

　　管理人的义务：①保管合伙企业印鉴、证照；②在本企业成立后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同等基本信息。

　　(3)有限合伙人：华能贵诚信托有限公司、东方邦信资本管理有限公司、上海东兴投资控股发展有限公司、锦江集团

　　有限合伙人的权利：①参与决定合伙人入伙、退伙；②对企业的经营管理提出建议；③参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所、及承办评估、法律事务的其他中介机构；④获取经审计的合伙企业财务会计报告；⑤对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；⑥在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。

　　有限合伙人的义务：①不执行合伙企业事务，不对外代表合伙企业，但其行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成其参与管理或控制合伙企业的投资或其他活动，从而导致其被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人；②其缴付至本合伙企业的出资来源合法；③其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，签订本协议不会导致其违反其内部组织文件、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务。

　　3、收益分配机制：

　　(1)投资本金的收回：按照先还本后分利的原则，合伙企业在清算及/或投资项目退出后收回的可分配资金(包括该项目的投资本金和投资净收益)，先向优先级合伙人分配投资本金，再向劣后级合伙人和普通合伙人分配投资本金。

　　(2)投资净收益的分配：在全体合伙人收回其全部投资本金后，或在合伙企业到期清算时，合伙企业投资净收益按照优先级有限合伙人事先约定分成比例进行分配后，剩余可分配投资净收益归普通合伙人、劣后级有限合伙人按约定分成比例进行分配。

　　(五)锦江集团与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接形式持有公司股份。

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与锦航投资基金份额认购，也未在锦航投资基金中任职。

　　(六)本合作协议涉及内容不会导致同业竞争或关联交易。

　　三、合作协议的主要内容

　　(一)协议主体：包括公司、锦江集团及锦航投资

　　(二)合作目的：充分发挥民营企业的机制优势和国有控股企业的资源优势，做强做大盛波光电。

　　(三)合作模式：

　　1、锦航投资享有参与盛波光电重大决策的权利。

　　(1)股东会：锦航投资作为持有盛波光电40%股权的股东，有权出席盛波光电股东会并行使表决权。

　　(2)董事会：锦航投资有权通过委派的董事出席盛波光电董事会，董事会会议需三分之二以上董事出席。董事会由五名董事组成，其中公司委派三名董事，锦航投资委派两名董事。董事会设董事长一名，由公司从其委派的三名董事中择一产生。

　　(3)监事会：监事会成员三名，其中公司委派监事两名，锦航投资委派监事一名。监事会主席由公司从其委派的两名监事中择一产生。

　　2、锦航投资享有参与盛波光电经营管理的权利。由锦航投资推荐总经理，公司推荐财务负责人和其他经营管理人员共同组成盛波光电经营管理团队。总经理直接向盛波光电董事会负责。总经理执行股东会和董事会的各项决议，并根据董事会决议组织并领导公司的日常经营和管理工作。

　　3、锦江集团将对盛波光电进行业绩承诺。锦江集团通过锦航投资入股盛波光电后，将充分发挥锦江集团在体制、机制、产业、管理等方面的优势及行业整合的成功经验，并承诺使盛波光电达到如下业绩：

　　2017年、2018年及2019年的销售收入及净利润分别不低于人民币15亿元/5000万元、20亿元/1亿元，25亿元/1.5亿元，原则上，偏光片及相关光学膜产品的销售收入占总收入的比例在2017年不低于70%,2018年后不低于80%。如上述业绩未能实现，锦江集团应在年销售收入及年净利润等数据统计完成之日起10日内就净利润的差额部分进行现金补足。

　　4、盛波光电弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润原则上每年按50%标准(双方另行协商的除外)由公司、锦航投资双方按照所持有的盛波光电的股权比例进行分配。

　　5、锦江集团增资入股后，增资资金将主要用于新建盛波光电超宽幅偏光片生产线、产业投资并购、商业贸易、日常经营等。

　　6、锦江集团与公司将在深圳深化合作，依托上市公司平台及现有产业基础，通过整合中国大陆和台湾地区偏光片及其他相关光学膜产业资源，做强做大盛波光电，在深圳构建光学膜产业集群。

　　(四)股权转让

　　锦航投资自持有盛波光电股权后3年内不得向锦航投资关联方以外的第三方转让(公司提出收购锦航投资股权的除外)。

　　1、共同出售股权

　　(1)在不违背本协议其他条款及双方其他约定的情况下，公司如拟向任何第三方出售盛波光电的部分或全部股权，应预先通知锦航投资。锦航投资有权选择：

　　(2)在第三方同意购买锦航投资股权的情况下，按公司出售的同等条件和所出售股权占其全部股权的比例随同公司出售其股权；

　　在同等条件下，优先购买公司拟出售的股权。

　　2、锦江集团实现业绩承诺情况下的股权转让

　　(1)在锦江集团实现业绩承诺的情况下，锦江集团或锦航投资有权要求公司受让锦航投资所持有的40%的盛波光电股权，公司应积极推动以适当方式(定向增发、现金收购或其他方式)受让上述股权。

　　(2)锦江集团或锦航投资要求公司受让锦航投资所持的40%盛波光电股权的，公司应在收到锦江集团或锦航投资的书面通知后三十日内给予锦江集团或锦航投资书面回复。若公司书面回复不同意受让锦航投资股权的，则锦江集团或锦航投资有权要求受让公司所持有的60%的盛波光电的股权。

　　(3)在公司不同意受让锦航投资所持有的40%盛波光电股权的情形下，若锦江集团或锦航投资提出要求，公司应在收到锦江集团或锦航投资要求受让公司所持有的60%的盛波光电的股权的书面通知后三十日内启动转让公司持有的盛波光电60%股权的程序，包括但不限于向国资管理部门提出转让持有的盛波光电60%股权的申请、聘请第三方评估机构对公司持有的盛波光电60%股权的评估、内部决策机构作出同意转让持有的盛波光电60%股权的决议等。在同等条件下，锦江集团或锦航投资对公司所持有的60%的盛波光电的股权具有优先购买权。

　　(4)若公司不同意受让锦航投资所持有的40%盛波光电股权，且未在规定时间内启动前款规定的转让公司持有的盛波光电60%股权的程序的，则锦江集团或锦航投资有权要求公司将公司所持有的60%盛波光电股权与锦航投资持有的40%盛波光电股权一并转让给第三方。

　　(5)若公司向锦江集团、锦航投资或第三方转让公司所持有的60%盛波光电股权，且需要国资管理部门的同意的，公司应尽最大努力促使国资管理部门作出同意股权转让批准。

　　(6)若锦江集团或锦航投资在发出股权收购通知之日起一年内或双方另行协商的时间内仍无法实现本条款规定的股权转让的，锦江集团或锦航投资有权解除本协议。

　　(7)如因国资部门(包括公司上级国有产权单位)、证监会、并购重组委等监管部门不予批准、核准等导致无法进行上述股权转让的，公司不承担任何责任，但公司的故意或不作为行为导致的除外。

　　本条款项下的股权转让均应按照公允价格进行定价。

　　(五)违约责任

　　1、本协议生效后，公司、锦江集团及锦航投资应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方实质性违反本协议，构成重大违约。

　　2、公司、锦江集团及锦航投资同意，除本协议另有约定之外，任何一方发生重大违约，且在其他方书面通知其补救的时间内未能予以补救或事实上无法补救的，应向守约方支付人民币3亿元的违约金。若违约金不足弥补守约方的损失的，还应继续赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失。

　　3、除本协议另有约定外，支付违约金不影响各方继续履行本协议的权利和义务。

　　4、锦江集团无法实现本协议约定的业绩承诺且未依照本协议约定向公司以现金方式补足差额的，公司不仅有权追究锦江集团的重大违约责任，还有权采取解除本协议、解聘锦航投资推荐的总经理等措施；但若发生因本次增资前盛波光电业已存在的问题而被政府部门处罚导致锦江集团未能实现本协议约定的业绩承诺之情形，锦江集团无需履行现金补足的义务，也不构成锦江集团的重大违约，且锦江集团有权行使本协议规定的实现业绩承诺情况下的股权转让之权利。

　　(六)协议生效条件

　　本协议由公司、锦江集团及锦航投资三方签字盖章，并经公司股东大会审议通过生效。

　　四、协议对上市公司的影响

　　本《合作协议》就盛波光电未来的经营管理、业绩承诺与分红、产业发展等内容进行了约定，有助于解决盛波光电当前的经营困难，提升盛波光电的技术、管理水平和盈利能力,丰富和延伸上下游产业链，增强盛波光电整体竞争力；有利于充分发挥锦江集团在体制、机制、产业、管理等方面的优势及行业整合的成功经营，建设新的偏光片生产线，扩大产业规模，实现规模效益，以更加灵活的机制体制适应偏光片产业的发展；同时能够有效控制风险，有利于盛波光电战略投资者承诺事项的落实。

　　本协议签署后，合并报表范围没有发生变化，对本期财务状况没有影响。本合作协议的签署对公司业务的独立性无重大影响，公司不会因此而对锦江集团形成业务依赖。

　　五、合同的审议程序

　　2016年12月29日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于与子公司深圳市盛波光电科技有限公司战略投资者签署的议案》，本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　　六、其他相关说明

　　公司将在临时报告、定期报告中及时披露《合作协议》履行情况。

　　七、备查文件

　　1、《第六届董事会第三十一次董事会决议》；

　　2、《合作协议》。

　　特此公告

　　深圳市纺织(集团)股份有限公司

　　董事会

　　二○一六年十二月三十一日