本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　2、本次股东大会没有增加、否决或变更提案。

　　二、会议召开情况

　　1、召开时间：2016年12月26日下午13:30

　　2、股权登记日：2016年12月19日

　　3、现场会议召开地点：上海市闵行区七莘路3588号公司会议室

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长薛伟成

　　6、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2016年12月26日下午13:30在罗莱生活科技股份有限公司会议室召开，网络投票时间为2016年12月25日至2016年12月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2016年12月26日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2016年12月25日15:00至2016年12月26日15:00期间的任意时间。

　　7、本次会议的召开符合《公司法》及相关法律法规和《公司章程》之规定。

　　三、会议出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东13人，代表股份461,715,840股，占上市公司总股份的65.7888%。

　　其中：通过现场投票的股东7人，代表股份415,239,757股，占上市公司总股份的59.1665%。

　　通过网络投票的股东6人，代表股份46,476,083股，占上市公司总股份的6.6223%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东8人，代表股份116,527,269股，占上市公司总股份的16.6037%。

　　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份70,051,186股，占上市公司总股份的9.9814%。

　　通过网络投票的股东6人，代表股份46,476,083股，占上市公司总股份的6.6223%。

　　四、议案审议和表决情况

　　本次会议以现场记名和网络投票表决方式表决，审议通过如下议案：

　　议案1《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　1.01发行数量及发行对象

　　调整前：

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过125,000万元，按发行价格12.04元/股计算，本次非公开发行股票的数量不超过103,820,595股(含本数)。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行调整，发行股票数量亦将作相应调整(如出现不足一股的余额时，该部分余额纳入公司资本公积金)。

　　本次非公开发行股票的发行对象及各发行对象的认购金额、认购数量和认购比例如下表所示：

　　-

　　注：认购数量按认购金额除以发行价格计算，并舍弃不足一股的余额。若发行价格发生变化，则按前述原则重新确定各发行对象的认购数量及本次发行的股份总数。九泰基金分别以其管理的九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金和九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金认购本次非公开发行5,600万元、3,400万元，认购数量分别为4,651,162股和2,823,920股。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均为现金认购。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过73,000万元，按发行价格12.04元/股计算，本次非公开发行股票的数量不超过60,631,227股(含本数)。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行调整，发行股票数量亦将作相应调整(如出现不足一股的余额时，该部分余额纳入公司资本公积金)。

　　本次非公开发行股票的发行对象及各发行对象的认购金额、认购数量和认购比例如下表所示：

　　-

　　注：认购数量按认购金额除以发行价格计算，并舍弃不足一股的余额。若发行价格发生变化，则按前述原则重新确定各发行对象的认购数量及本次发行的股份总数。九泰基金以其管理的九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金认购本次非公开发行3,000万元，认购数量为2,491,694股。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均为现金认购。

　　总表决情况：

　　同意81,506,676股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意81,506,676股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　其中，关联股东回避表决。

　　议案1.02募集资金使用

　　调整前：

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过125,000万元，扣除发行费用后用于以下项目：

　　-

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过73,000万元，扣除发行费用后用于以下项目：

　　-

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容不变。

　　总表决情况：

　　同意81,506,676股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意81,506,676股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　其中，关联股东回避表决。

　　议案2《关于公司2016年度非公开发行股票预案(修订稿)的议案》

　　总表决情况：

　　同意81,506,676股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意81,506,676股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　其中，关联股东回避表决。

　　《公司2016年度非公开发行股票预案(修订稿)》刊登于2016年12月10日的《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　议案3《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》

　　总表决情况：

　　同意461,715,840股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意116,527,269股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》刊登于2016年12月10日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　议案4《关于与伟发投资签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》

　　总表决情况：

　　同意81,506,676股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意81,506,676股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　其中，关联股东回避表决。

　　《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的公告》刊登于2016年12月10日的《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　议案5《关于与绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎、九泰基金签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》

　　总表决情况：

　　同意461,715,840股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意116,527,269股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的公告》刊登于2016年12月10日的《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　议案6《关于与珠海栖凤梧桐一期投资基金合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的股份认购合同之终止协议的议案》

　　总表决情况：

　　同意461,715,840股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意116,527,269股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　《关于与珠海栖凤梧桐一期投资基金合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的股份认购合同之终止协议的公告》刊登于2016年12月10日的《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　议案7《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　总表决情况：

　　同意81,506,676股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意81,506,676股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　其中，关联股东回避表决。

　　《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》刊登于2016年12月10日的《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易发表了事前认可意见及独立意见，相关事前认可意见及独立意见具体内容刊登于同日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　议案8《关于提请股东大会批准免于发出收购要约的议案》

　　总表决情况：

　　同意81,506,676股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意81,506,676股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　其中，关联股东回避表决。

　　根据罗莱生活科技股份有限公司(以下简称“本公司”)与上海伟发投资控股有限公司(以下简称“伟发投资”)签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，伟发投资拟认购公司本次非公开发行的股票不超过30,315,614股，且36个月不得转让。按本次发行的上限计算，伟发投资认购股份上限占公司发行后总股本的3.98%。本公司实际控制人薛伟成先生持有伟发投资55%股权，本次非公开发行股票前，薛伟成通过直接和间接持股控制公司股份213,121,306股，占公司总股本的比例为30.37%，因此，本次认购公司股份将触发薛伟成先生的要约收购义务。

　　根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，经公司股东大会同意后，上述情形可以免于以要约方式增持股份。

　　议案9《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关责任主体承诺(修订稿)的议案》

　　总表决情况：

　　同意461,715,840股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意116,527,269股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关责任主体承诺(修订稿)的公告》刊登于2016年12月10日的《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　议案10《关于子公司向银行申请授信及担保事项的议案》

　　总表决情况：

　　同意461,715,840股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意116,527,269股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　《关于子公司向银行申请授信及担保事项的公告》刊登于2016年12月10日的《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：上海市海华永泰律师事务所

　　2、律师姓名：丁海滨、赵子萱

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人、主持人及出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　　六、备查文件

　　1、公司2016年第二次临时股东大会决议

　　2、上海市海华永泰律师事务所出具的《法律意见书》

　　特此公告。

　　罗莱生活科技股份有限公司董事会

　　2016年12月27日