神马股份(600810.SH)的投资者再遭“晃点”。

　　近日，这家上市公司在上交所宣布，大股东平煤神马集团计划申请变更承诺，他们打算未来三年内再注入尼龙化工股权，因而，公司决定终止筹划重大资产重组。

　　《华夏时报》记者注意到，这已经是平煤神马集团第二次“跳票”。

　　2010年5月，该集团曾保证由上市公司选择合适的时机以自有资金定向增发或其它方式收购尼龙化工，该事项预计2014年完成，亦未兑现。

　　大股东接连申请延期注资，能否过会，12月30日召开的股东会将有分晓；不过，投资者已先行表态。

　　12月14日，神马股份复牌之后遭遇跌停。

　　注入资产两度延期

　　神马股份从11月14日开始停牌，按照公司方面的说法，这次他们主要筹划两件事：一是托管尼龙化工51%的股权；二是享有托管期内尼龙化工10%的净损益。

　　12月14日，神马股份相关负责人向《华夏时报》记者解释，享有尼龙化工10%的净损益实际上就是变相收购尼龙化工10%的股权。

　　“因为上市公司此前已持有尼龙化工49%的股权，交易完成之后，持股比例将增加至59%，可以绝对控股、合并财务报表。”他说。

　　然而，这10%的股权注入现如今遇到了障碍。12月14日，神马股份宣布将只实施托管，托管期限暂定为3年，此事已不构成重大资产重组。

　　平煤神马集团向上市公司注入尼龙化工股权遇到什么问题？

　　公司方面回应，2016年8月，平顶山市政府办公室曾下发《平顶山市大气污染防治攻坚战7个实施方案的通知》，尼龙化工现有4台锅炉被列入整改范围，需要进行升级改造，以达到相关排放标准要求。

　　另外，该公司还存在与相邻企业防火间距不足的问题，这将会影响安全生产许可证到期的换证工作，以及KA油品质提升技术改造、笑气等两个项目的验收。

　　按照常理推断，尼龙化工即便选择更换4台锅炉，程序也不会太繁琐；“确实，这需要一定的时间。”公司相关负责人透露。

　　基于上述情况，平煤神马集团于是选择了变更承诺。

　　他们申请：一、自股东大会通过变更承诺之日起三年内，再向上市公司注入其所持尼龙化工全部或部分股权；二、在尼龙化工注入上市公司前，平煤神马集团将尼龙化工股权委托给上市公司管理，平煤神马集团保留所有权和收益权。

　　大股东变更承诺，无疑让神马股份的投资者相当不满，这项注资足足令人等待了6年。

　　平煤神马集团首次透露将向上市公司注入尼龙化工的时间尚要追溯至2010年5月，当时神马股份亦曾停过牌，甚至还推出过重组方案。

　　然而，由于收购标的部分土地、房屋产权存在瑕疵，经营业绩也出现比较大的下滑，当年11月，这次重组宣告搁浅，注资时间被迫推迟至2014年。

　　2014年10月，平煤神马集团又以“尼龙化工历史遗留问题较多”为由，再度申请将注资时间延迟两年。

　　当年11月，他们的这项延期注资申请在股东会上侥幸闯关，反对票比例高达23.96%。

　　虚增业绩面临起诉

　　尼龙化工是一家什么样的公司？资料显示，该公司成立于1996年12月，主要生产尼龙66盐，产能约为30万吨/年。

　　“尼龙66盐则主要用于生产尼龙纤维、工程塑料，所以，尼龙化工其实位于神马股份的上游，掌握着神马股份的命脉。”悟空投资化工研究员蔡晓生透露。

　　尼龙化工拥有着较为完整的产业链，因而，这家公司的盈利能力相当出众。

　　财务报告显示，2015年公司实现销售收入53.49亿元，实现净利润1.49亿元；2016年1-9月，这两项数据分别为65.13亿元、5605.21万元。

　　对平煤神马集团而言，尼龙化工可谓相当重要。

　　《华夏时报》记者注意到，2015年底，评级机构中诚信国际曾将平煤神马集团主体评级展望由“稳定”调整为“负面”。

　　中诚信国际指出，平煤神马集团的主业为煤炭及化工，在宏观经济增速放缓的影响之下，2015年集团亏损15.97亿元，较2014年增亏7.43亿元；2014年集团合并报表的资产负债率为78.8%，2015年已攀升至81.79%。

　　中诚信国际认为，短期内，平煤神马集团扭亏难度较大，负债水平太高，未来仍将面临一定规模的投资支出，负债压力或将进一步上升。

　　不过，神马股份方面却否认大股东延期注资是有所保留，他们同时否认本次重组失败与上市公司虚增业绩受到处罚一事有关。

　　原来，在本次重组启动之前，神马股份已遭中国证监会立案调查。

　　经查，2014年及2015年上半年，他们曾分别虚增销售收入53.43亿元、25.12亿元；同期，公司还未按规定披露数十亿元的关联采购、关联销售事项。

　　按照相关规定，12月6日，河南监管局下发了《行政处罚事先告知书》。该局决定给予神马股份警告处分，并处以40万元罚款；公司原董事长王良、财务总监赵运通、副总经理段文亮亦受到警告，并被处以数额不等的罚款。

　　需要说明的是，王良已于10月19日辞职。

　　神马股份相关负责人指出：“立案调查确实会影响重组，但也要看采取什么方式，不能发行股份，但可以现金收购，这不是主要原因。”随后，他在电话中接连代表公司表达歉意，只是道歉可未必能获得投资者的谅解。

　　“神马股份虚增业绩金额较大，对投资者构成了误导，即便他们提起申辩或听证，翻盘的可能性也很小。待证监会正式下发处罚通知之后，投资者便可选择起诉。”知名律师王智斌向《华夏时报》记者透露，他目前已经接手此案，正式诉讼预计2017年启动。

　　“神马”都是假的

　　虚增营收78亿元被罚40万元引多方质疑

　　-本报记者路妍北京报道

　　近日，上海明伦事务所律师王智斌代理了几十名投资人，正在进行对神马股份的民事诉讼的准备工作。

　　“大部分投资人的诉讼材料已经准备齐全，具体的涉案金额我们还正在统计之中，我们会在证监会正式下达处罚决议后立即启动诉讼，预计会在2017年内。”王智斌说道。

　　本次神马股份的诉讼提起，缘于公司今年收到的中国证监会河南监管局《行政处罚事先告知书》。根据公司12月7日晚间发布的公告显示，公司从2015年12月4日收到中国证监会河南监管局送达的《中国证券监督管理委员会调查通知书》，经过一年的调查核实后，公司于2014年年报及2015年半年报中，累计虚增营收约78亿元，未按规定披露的关联销售和关联采购累计达31.7亿元及68亿元。

　　对此，河南监管局根据《证券法》相关规定，对神马股份处以40万元罚款，对时任董事长王良处以5万元罚款，对时任财务总监赵运通以及时任副总经理段文亮分别处以3万元罚款。

　　记者就本次神马股份行政处罚的相关情况联系公司证券事务代表范维，其表示一切以公告为准。而中国政法大学资本金融研究院院长刘纪鹏表示，相较于神马集团78亿元的虚增营收金额，40万元的处罚力度太轻。

　　造假成本过低引多方质疑

　　“我曾经担任过香港联交所上市公司的独立董事，在香港，上市公司如被发现信息披露违法违规，不管涉事人是否出于自身利益考虑，其可能会判1000万元港币的罚款，涉案严重者，最高可至无期徒刑。相较于香港，A股上市公司的造假成本太低。”刘纪鹏告诉记者，造假成本太低，是导致国内资本是一直未能彻底解决资本市场造假问题的重要原因。

　　根据现行的《证券法》193条规定，对于虚假陈述类证券违法的最高处罚就是60万元。而从近年来对多个上市公司违规案件的处理上，这一顶格处罚的金额设置，一直被多方质疑有金额过低之嫌。

　　“中国的《证券法》已经十年都没有修改过了，60万元的处罚金额远不能满足监管层对当前资本市场的规范要求，再加上很多A股投资者维权意识和维权积极性不高，诉讼过程过于繁琐，诉讼成本高，诉讼收益低，导致很多投资者不愿意维权。”王智斌以本次神马股份财务造假的情况为例告诉记者，相较于上市公司78亿元的财务数据造假，40万元的处罚金额的确过低，像这种巨额财物数据造假的情况，甚至都可以提起刑事诉讼。

　　但处罚标准不明确，让受害投资人维权积极性不高。

　　上海天铭律师事务所副主任宋一欣告诉记者，监管层对企业违法违规行为的认定没有问题，但对具体量化的处罚标准还缺乏明确的规定，对涉案主体是处以警告、没收违法所得、罚款、欺诈记录备案、处罚是单独适用还是集体适用等都缺乏明确的规定。

　　“为了追回一只鸡必须杀死一头牛，是目前国内中小投资者自我维权的尴尬境地。”中国人民大学商法研究所所长刘俊海表示，投资者要对上市公司提起诉讼，除了要承担高昂的律师费用外，诉讼能否成功还存在较大变数，同时即便投资者维权成功，其胜诉后的赔偿收益也相对有限，这也最终让很多中小投资者放弃维权。

　　与此同时，企业违法收益高也成为造假信息屡禁不止的重要原因。

　　刘俊海告诉记者，通过数据造假实现IPO上市和股权增发获得高收益，让很多企业愿意铤而走险，而中小投资者维权意识和维权动力的不足，也进一步助长了企业数据造假的现象。“在体制方面，国内IPO采用的核准制虽然比注册制更为严格，但某些律所和保荐机构为了帮助企业顺利上市获得高收益，也会进行相关数据造假的行为。”

　　面对当前造假收益高成本低，维权成本高收益低的现状，中小投资者该如何维权？

　　谁来赔偿损失？

　　早在神马股份在2015年12月4日公司收到证监会调查书后，公司股价连续5个交易日呈大幅下跌，让不少投资者遭受损失。

　　对此，哪些投资人有资格维权？

　　“2015年4月25日至2015年12月4日期间买入神马股份且至2015年12月4日仍持有该股票的投资者，均可向上市公司提起民事诉讼赔偿。”王智斌告诉记者，这部分投资人必须是基于企业公布相关作假财报数据后买入公司股票，并因公司财务数据造假接受调查而遭受损失的投资人。

　　但谁来赔偿受害投资人的损失？

　　王智斌表示，受害投资人的实际诉讼对象一般都是上市公司，但上市公司对投资人的赔偿可能会影响现有股东权益。对此，公司的现有股东则可依照公司法的规定，要求相关责任人、企业高管承担损失。“虽然现实中还没有这样的操作案例，但原则上这样的诉讼是可以被受理的。”

　　“上市公司用股民的钱去交罚款和赔偿受害人的损失是非常荒唐的，国家应该完善相关法律和监管规则，做到谁造假谁赔偿，让涉事的董事长及企业高管，甚至相关会计事务所及保荐机构承担连带赔偿责任。”刘俊海说道。

　　刘纪鹏对此也表示认可，他表示上市公司的违法行为最终让股民“买单”是非常不合理，在我们依照法律进行处罚时，应当锁定造假当事人而不是目标公司。

　　但就实际操作而言，对企业法人和高管的追责，受制于信息取得的隐形障碍，操作难度较大。“我们本来计划在对本次神马股份的民事诉讼中，追加相关高管的连带民事赔偿责任，但因为上市公司同名同姓的员工太多，我们又很难拿到相关高管的身份证号等个人信息，所以只能放弃。”王智斌说道。

　　如何完善监管？

　　对于当前上市公司信息造假案件频发的情况，监管层该从何入手保护投资者权益？

　　对此，刘俊海认为，要保护投资者权益除了要建立公开、公正和公平的信息披露体系，确保上市公司信息披露的真实、准确、完整外，还要提高企业造假成本，除了追求涉案主体的刑事、行政和民事责任外，还要启动信用制裁机制，设立诚信备忘录，建立股市黑名单，对造假企业、高管、中介结构纳入监管体系，在处罚上责任到人。

　　对此，宋一欣认为，监管层应该对企业的违法违规行为制定量化的处罚标准，细化监管规则和处罚的法律依据，以便于执法和维权。

　　在王智斌看来，在加大处罚力度外，监管层还要修改相关法律，充分考虑中国证券市场发展情况，对行政罚款金额进行修改，在民事赔偿制度方面改变“不告不理”的机制，推出集团诉讼制度，让同期受损投资者都可以获得赔偿。