本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次股东大会召开期间没有发生增加、否决或变更议案的情况。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：2016年9月6日下午14:00

　　2、召开地点：张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦A座1215室

　　3、召开方式：本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4、召集人：江苏澳洋科技股份有限公司董事会

　　5、主持人：董事长沈学如先生

　　6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

　　三、会议的出席情况

　　出席本次会议的股东及委托代理人共39名，代表有表决权的股份397，224，309股，占公司总股本的57.17%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东(委托代理人)共4名，代表有表决权的股份396，060，671股，占公司总股本的57.00%；参加本次股东大会网络投票的股东(委托代理人)共35名，代表有表决权的股份1，163，638股，占公司总股本的0.17%

　　本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

　　四、提案审议和表决情况

　　出席本次股东大会的股东(委托代理人)对会议议案进行了审议，经过记名投票表决，通过了如下议案：

　　(一)审议通过《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心管理人员和核心技术(业务)人员等人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》，拟向激励对象授予股票期权与限制性股票。

　　股东对本议案各项内容进行了逐项审议，表决结果如下：

　　1.1实施激励计划的目的

　　赞成：396，210，971股，占出席会议有表决权股份总额99.74%；反对：938，038股；弃权：75，300股。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意150，300股，占出席会议中小投资者所持表决权的12.92%；反对938，038股，占出席会议中小投资者所持表决权的80.61%；弃权75，300股，占出席会议中小投资者所持表决权的6.47%。

　　1.2激励计划的管理机构

　　赞成：396，210，971股，占出席会议有表决权股份总额99.74%；反对：938，038股；弃权：75，300股。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意150，300股，占出席会议中小投资者所持表决权的12.92%；反对938，038股，占出席会议中小投资者所持表决权的80.61%；弃权75，300股，占出席会议中小投资者所持表决权的6.47%。

　　1.3本计划激励对象的确定依据和范围

　　赞成：396，210，971股，占出席会议有表决权股份总额99.74%；反对：938，038股；弃权：75，300股。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意150，300股，占出席会议中小投资者所持表决权的12.92%；反对938，038股，占出席会议中小投资者所持表决权的80.61%；弃权75，300股，占出席会议中小投资者所持表决权的6.47%。

　　1.4股权激励计划具体内容

　　赞成：396，210，971股，占出席会议有表决权股份总额99.74%；反对：938，038股；弃权：75，300股。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意150，300股，占出席会议中小投资者所持表决权的12.92%；反对938，038股，占出席会议中小投资者所持表决权的80.61%；弃权75，300股，占出席会议中小投资者所持表决权的6.47%。

　　1.5本激励计划的实施、授予/授权及解锁/行权程序

　　赞成：396，210，971股，占出席会议有表决权股份总额99.74%；反对：938，038股；弃权：75，300股。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意150，300股，占出席会议中小投资者所持表决权的12.92%；反对938，038股，占出席会议中小投资者所持表决权的80.61%；弃权75，300股，占出席会议中小投资者所持表决权的6.47%。

　　1.6公司与激励对象的权利和义务

　　赞成：396，210，971股，占出席会议有表决权股份总额99.74%；反对：938，038股；弃权：75，300股。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意150，300股，占出席会议中小投资者所持表决权的12.92%；反对938，038股，占出席会议中小投资者所持表决权的80.61%；弃权75，300股，占出席会议中小投资者所持表决权的6.47%。

　　1.7公司/激励对象发生异动的处理

　　赞成：396，210，971股，占出席会议有表决权股份总额99.74%；反对：938，038股；弃权：75，300股。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意150，300股，占出席会议中小投资者所持表决权的12.92%；反对938，038股，占出席会议中小投资者所持表决权的80.61%；弃权75，300股，占出席会议中小投资者所持表决权的6.47%。

　　1.8公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

　　赞成：396，210，971股，占出席会议有表决权股份总额99.74%；反对：938，038股；弃权：75，300股。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意150，300股，占出席会议中小投资者所持表决权的12.92%；反对938，038股，占出席会议中小投资者所持表决权的80.61%；弃权75，300股，占出席会议中小投资者所持表决权的6.47%。

　　1.9回购注销的原则

　　赞成：396，213，371股，占出席会议有表决权股份总额99.75%；反对：918，438股；弃权：97，500股。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意152，700股，占出席会议中小投资者所持表决权的13.12%；反对918，438股，占出席会议中小投资者所持表决权的78.50%；弃权97，500股，占出席会议中小投资者所持表决权的8.38%。

　　(二)审议通过《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　赞成：396，210，971股，占出席会议有表决权股份总额99.74%；反对：938，038股；弃权：75，300股。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意150，300股，占出席会议中小投资者所持表决权的12.92%；反对938，038股，占出席会议中小投资者所持表决权的80.61%；弃权75，300股，占出席会议中小投资者所持表决权的6.47%。

　　(三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为保证公司股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的相关事项：

　　1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派送现金红利等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

　　5、授权董事会对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，并同意董事会行使该项权利；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解锁；

　　7、授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

　　9、授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理；

　　10、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　赞成：396，210，971股，占出席会议有表决权股份总额99.74%；反对：938，038股；弃权：75，300股。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意150，300股，占出席会议中小投资者所持表决权的12.92%；反对938，038股，占出席会议中小投资者所持表决权的80.61%；弃权75，300股，占出席会议中小投资者所持表决权的6.47%。

　　上述议案的详细内容，请见2016年9月7日《证券时报》或公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：江苏世纪同仁律师事务所

　　2、法定代表人：王凡

　　3、律师姓名：潘岩平、张玉恒

　　4、结论性意见："贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。"

　　六、备查文件

　　1、江苏澳洋科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会通知、决议。

　　2、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告

　　江苏澳洋科技股份有限公司

　　二〇一六年九月七日