近期，A股市场的“借壳地带”重新热闹了起来。继上月的通达动力、江粉磁材后，东方市场近日又抛出一份规模达127.62亿元的借壳方案。

此次，拟“借船登陆”A股的是民用涤纶长丝生产企业国望高科。借壳完成后，上市公司原实控人苏州市吴江区国资办将退居次席，化纤行业知名企业家缪汉根、朱红梅夫妇及其掌舵的盛虹科技将正式入主上市公司。本次重组亦是江苏省践行地方国资混改的最新案例。

国望高科业务优势明显

据了解，国望高科自成立以来一直深耕民用涤纶长丝市场，主要从事民用涤纶长丝的研发、生产和销售，产品覆盖POY、FDY及DTY等多个系列，其生产的民用涤纶长丝主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等下游领域。根据中国化学纤维工业协会的统计数据，2016年，国望高科民用涤纶长丝的规模已位居行业前列。

对于化纤业务，国望高科将发展重点放在产业链的中高端，主攻差别化、功能性民用涤纶长丝产品，现已掌握了超细纤维、记忆纤维、生物基合成高分子纤维、全消光熔体直纺聚酯纤维、阳离子超细纤维等技术，是全球领先的全消光系列纤维、超细纤维和“阳涤复合”等多组份复合纤维供应商。

在智能化生产方面，随着“工业 4.0”和“中国制造 2025”规划的不断推进，我国民用涤纶长丝行业中的领先企业已经出现将传统生产方式与智能化、信息化平台融合的趋势，为行业的发展提供了广阔的空间。

目前，国望高科已在差别化纤维等生产线上全面采用智能加工系统及信息化升级改造，开发了纺丝智能加工（落筒包装）系统、加弹智能加工系统及工厂环节智能物流系统，建立了工业化、智能化、信息化融合的现代化企业，明显提升了生产效率及产品品质。

值得一提的是，国望高科产品差别化率亦高于同行业企业平均水平，产品质量及产品交付能力处于行业内领先水平，盈利能力较强。本次重组完成后，国望高科实现重组上市，将未来的发展与资本市场紧密连接，有利于提升其社会知名度和市场影响力。

重组后盈利将获显著提升

本次重组前，东方市场的主营业务为电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易。重组完成后，东方市场主营业务将变更为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，以电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易为补充，同时，其盈利能力及发展空间也将得到有效提升。

方案显示，截至2017年6月30日，东方市场营业收入及净利润分别为5.29亿元及 1.45亿元，而重组完成后（备考合并）的财务数据则分别80.12亿元及7.24亿元，同时，基本每股收益将由重组前的0.12元/股增长至重组后的0.20元/股，增长率达 66.7%。而加权平均净资产收益率也将由4.09% 增长至6.24%。可见，通过此次重组，东方市场营业收入、净利润、基本每股收益及净资产收益率等指标均大幅提高，有利于保护上市公司股东的利益。

此外，根据《资产评估报告》，国望高科2017年度、2018年度和2019年度预计实现的归属于母公司所有者的净利润分别为11.19亿元、12.43亿元及13.65亿元。按照本次重组中发行股份数量、利润预测情况计算，2017年度本次交易发行股份对应每股收益不低于0.40元/股，高于2016年度东方市场每股收益0.12元/股。而重组各方也表示，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力，保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

产能扩张保证未来业绩增长

考虑到化纤市场明显回暖、库存处于低位以及预计未来年度产品单价将保持增长趋势，国望高科还制定了未来年度产能扩张计划。并且，其现已取得江苏港虹纤维有限公司年产差别化化学纤维20万吨项目备案通知书以及增资建设年产差别化功能性加弹丝12万吨项目备案通知书。考虑未来年度随着资本性投入，国望高科的总产能将在2019年至2020年逐渐释放。

对于国望高科而言，DTY产品客户忠诚度、利润空间相对较高。目前，POY的产量占国望高科总产量的比例约为29%，FDY占比约为16%，DTY占比约为50%，其他产品占比约5%。因此，国望高科将在2017年下半年至2018年底将陆续添置 108台加弹机，从而将POY通过采用加弹的工艺后，生产出利润空间相对较高的DTY。

经过上述产能增加和调整，在2021年及以后国望高科将保持产能利用率100%，且产品结构稳定。受此影响，在2017年-2021年期间，国望高科预计每年将保持 10亿元左右营业收入的增长。至2022年，国望高科营业收入预计也将突破200亿元的关口。

估值合理，业绩承诺三年净利合计37.27亿元

重组方案显示，根据国望高科2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润测算，本次重组标的公司国望高科的市盈率为11.40倍，显著低于同行业上市公司平均市盈率18.41倍。而以2017年6月30日归属于母公司所有者权益计算，本次交易标的公司对应的市净率为2.21倍，低于同行业上市公司的平均市净率2.98 倍。同时，交易对方盛虹科技在业绩承诺期累计承诺净利润占此次交易对价的比例达到了29.21%。由此可见，本次交易的定价相对合理性。

在交易价格方面，按照发行价格4.63元/股及东方市场 2016 年基本每股收益 0.12 元/股计算的发行价格市盈率倍数为38.58倍，高于截至2017年6月30日 Wind 复合型公用事业板块的平均市盈率27.04倍。因此，东方市场及交易对方均认为此次交易的发行价格公允、合理，充分保护了上市公司全体股东的利益。

为了此次重组的顺利推进，以及有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，进而实现利益相关方共赢的局面，交易对方盛虹科技还做出了诚意十足的业绩承诺。其承诺：（1）国望高科2017年度实现净利润不低于111925万元；（2）国望高科 2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于236193万元；（3）国望高科2017年度、2018年度与2019年度累计实现的合计净利润不低于372736万元。根据业绩承诺，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升。

地方国资混改新案例

国望高科缘何能保持如此强劲的盈利能力？这离不开其实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇在化纤业多年的精心运营。据悉，缪汉根、朱红梅夫妇以印染、纺织业起家，所掌舵的盛虹集团旗下资产涉及化纤、纺织、投资、贸易以及印染、石化等。

就在本次重组前，缪汉根、朱红梅夫妇还为国望高科注入“新动力”。今年5月，国望高科收购了盛虹科技与化纤业务相关的经营性资产及负债（即年产60万吨化学纤维业务）。在将化纤业务相关的经营性资产及负债剥离完成后，盛虹科技不再从事与化纤相关的生产经营活动，主营业务变更为实业、股权投资。

在业内人士看来，这一运作不仅有利于消除国望高科与其控股股东的同业竞争、减少关联交易，更大的意义还在于提升了国望高科的“含金量”。

东方市场表示，通过本次交易，公司将注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的民用涤纶长丝业务；而国望高科也将借助资本市场进一步增强并购整合的动力。

值得一提的是，本次重组也是地方国企深化混合所有制改革的重要一步。据悉，本次交易前，吴江区国资办合计持有上市公司37.52%的股份，是上市公司实际控制人。不过受制于近年来经济增速放缓，上市公司现有主营业务的增长空间较小，发展空间受限。本次交易引来江苏本地的缪汉根、朱红梅夫妇旗下的优质化纤资产与上市公司原有资产进行深度整合，发挥协同效应，实现国有资产的保值增值。