恒逸石化股份有限公司关于控股股东恒逸集团与浙银伯乐(杭州)资本管理有限公司拟共同设立并购基金进行产业整合的自愿性信息披露公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司接控股股东浙江恒逸集团有限公司(以下简称“恒逸集团”)通知，为充分抓住供给侧改革和发展先进制造业的机遇期，恒逸集团拟与浙银伯乐(杭州)资本管理有限公司(以下简称“浙银伯乐”)合作设立产业并购投资基金(以下简称“并购基金”)，用于投资、并购、整合产业项目，并对产业项目进行改造、提升和培育管理，旨在产业项目优化整合后，能够有效提高生产运行效率。并购基金规模约50亿元，恒逸集团作为有限合伙人，出资比例不超过35%；其余资金由作为普通合伙人的浙银伯乐募集(具体以最终工商登记为准)。

　　一、合作各方简介

　　(一)浙银伯乐(杭州)资本管理有限公司

　　1、成立时间：2015年08月31日

　　2、统一社会信用代码：913301023524634986

　　3、注册资本：1000万元人民币

　　4、住所：上城区甘水巷39号106室

　　5、法定代表人：姚立庆

　　6、经营范围：服务,受托企业资产管理，投资管理，实业投资，非证券业务的投资咨询。(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)??

　　7、与公司的关联关系：浙银伯乐母公司浙江浙银资本管理有限公司直接持有公司3.91%的股份，浙银伯乐参股的恒逸投资持有公司8.69%股份，上述持有股份不超过5%，浙银伯乐与公司之间不存在关联关系。

　　(二)浙江恒逸集团有限公司

　　1、成立时间：1994年10月18日

　　2、统一社会信用代码：91330109143586141L

　　3、注册资本：5180万元人民币

　　4、住所：萧山区衙前镇项漾村

　　5、法定代表人：邱建林

　　6、经营范围：实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品(除化学危险及易制毒化学品)；销售：金属材料、机电产品及配件；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务。?

　　7、与公司的关联关系：恒逸集团直接持有公司总股本的50.50%，其控股60%股权恒逸投资持有公司总股本的8.69%，恒逸集团为公司的控股股东。

　　8、一年一期财务指标

　　单位：人民币万元

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　　二、并购基金具体内容

　　(一)设立背景

　　为充分抓住供给侧改革和发展先进制造业的机遇期，收购和盘活闲置产能、整合行业资源，优化资源配置，恒逸集团拟与浙银伯乐成立并购基金，用于投资、并购、整合产业项目，并对产业项目进行改造、提升和培育管理，旨在产业项目优化整合后，能够有效提高生产运行效率。

　　(二)设立模式及规模

　　基金的认缴出资总额(即全体合伙人对基金的认缴出资总额)为人民币约50亿元，其中，恒逸集团作为有限合伙人，出资比例不超过35%；其余资金由作为普通合伙人的浙银伯乐募集(具体以最终工商登记为准)，认缴的资金按照拟投资、并购、整合产业项目进度分期到位。基金存续期为自合伙企业成立日起肆年(2+1+1年，两年投资期，一年选择期，一年退出期)。

　　(三)投资方向

　　并购基金投资方向为：与供给侧改革密切相关的领域、整合优化后能够有效运营的资产以及国内外领先技术或优质资源，包括但不限于公司所处石化化纤产业链资产，主要方式为并购、新建、合作经营等。在进行投资时应当遵循下列原则：

　　1、并购基金财产专项用于投资经其投资决策委员会决议通过的投资标的的股权、相关资产对价及税费。

　　2、投资限制：(1)并购基金的全部资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，除用于经投资决策委员会决议通过的投资标的的股权、相关资产对价及税费项目外，不做其他投资；(2)并购基金存续期内，任何合伙人不得挪用基金项下资产；(3)并购基金存续期限内，任何合伙人不得利用基金名义开展与基金所核定的经营范围无关的任何经营活动；(4)并购基金存续期内，不得以基金投资股权设立质押融资；(5)并购基金存续期内不得对外举债；(6)并购基金存续期内，任何合伙人不得从事其它有损全体合伙人利益的事项。

　　(四)运作管理

　　1、并购基金设立投资决策委员会，作为最高投资决策机构。

　　2、浙银伯乐为基金的执行事务合伙人，对外代表基金。执行事务合伙人以书面方式指定其委派的代表，负责具体执行合伙事务。

　　3、所募集的投资基金资金托管给有托管业务资质的银行业金融机构，并与其签署相关托管协议，相关托管费率按协商确定的相关托管协议执行。

　　三、并购基金设立目的

　　1、利用双方共同的资源优势

　　公司控股股东恒逸集团与浙银伯乐共同设立并购基金，目的是为了通过利用浙银伯乐的金融资源优势和恒逸集团的产业专业能力推动新设并购基金去收购或参股符合发展先进制造业的具有资源、渠道、品牌等优势的相关项目，以产业整合与并购重组等方式，推进实体经济做大做强。

　　2、提升产业项目运行管理

　　并购基金利用优势资源，对投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、共同管理，旨在整合提升产业项目运行效率，并同时消除和化解产业项目前期财务风险、税收及法律等诸多不确定性。

　　四、对公司的影响

　　并购基金的设立短期内对公司的生产经营没有实质影响，长期来看，公司拥有优先购买权将有助于公司成功收购优质项目或资产，进一步壮大上市公司实力，优化产业布局，增强上市公司的盈利能力，为股东持续创造价值。

　　五、风险提示

　　1、基金设立过程中存在不确定性因素，导致并购基金未能按照预期成功设立的风险。

　　2、并购基金运行未达预期目标，或并购项目存在较大不确定性的风险。

　　3、公司未能有效行使优先购买权的风险。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇一七年三月十日