长岭(集团)股份有限公司2009年年度报告摘要

1 重要提示

1.1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名

刘长平董事、副总经理、总法律顾问出差王瑄

李隽董事出差李文华

1.3公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4公司负责人王瑄、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)谈战军声明：保证年度

报告中财务报告的真实、完整。

§2公司基本情况简介

2.1基本情况简介

股票简称*ST长岭

股票代码 000561

上市交易所深圳证券交易所

注册地址宝鸡市清姜路75号

注册地址的邮政编码721006

办公地址宝鸡市清姜路75号

办公地址的邮政编码721006

公司国际互联网网址www.changling.com.cn

电子信箱cl@changling.com.cn

2.2联系人和联系方式

董事会秘书

姓名杨婷婷

联系地址宝鸡市清姜路75号

电话 0917-3622253

传真 0917-3622392

电子信箱dsh@changling.com.cn

§3会计数据和业务数据摘要

3.1主要会计数据

单位：元

2009年2008年本年比上年增减2007年

（％）

营业总收入72,320,227.6671,495,061.08 1.15% 253,546,165.96

利润总额-31,840,570.18755,321,554.57 - -408,982,788.59

归属于上市公司股东的净利润-29,415,051.63765,266,049.94 - -408,756,348.96

归属于上市公司股东的扣除非-29,664,885.46-9,794,487.00 - -41,376,585.90

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额-99,227,701.0264,658,407.54 - 5,723,852.72

2009年末2008年末本年末比上年末增2007年末

减（％）

总资产227,783,101.82294,027,847.76 -22.53% 362,488,785.73

归属于上市公司股东的所有者-109,615,385.98-90,209,055.08 - -875,763,105.02

权益

股本 343,758,915.00397,012,585.00-13.41% 397,012,585.00

3.2主要财务指标

单位：元

2009年2008年本年比上年增减2007年

（％）

基本每股收益（元/股）-0.092.23 - -1.03

稀释每股收益（元/股）-0.092.23 - -1.03

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.09-0.02 - -0.1

加权平均净资产收益率（%）-- - -

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-- - -

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.290.16 - 0.01

2009年末2008年末本年末比上年末2007年末

增减（％）

归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）-0.32-0.23 -2.21

非经常性损益项目

√适用不适用单位：元

非经常性损益项目金额

非流动资产处置损益-11,543.00

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、936,828.31

按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-431,044.87

所得税影响额-132,111.68

少数股东权益影响额-112,294.93

合计 249,833.83

3.3境内外会计准则差异

适用√不适用

§4股本变动及股东情况

4.1股份变动情况表

单位：股

本次变动前

本次变动增减（+，-）本次变动后

发行 送公其他

积

数量比例小计 数量比例

股 转股

新股

一、有限售条件股份154,924,88039.02% -77,452,684 -77,452,684 77,472,19622.53%

1、国家持股119,026,40029.98% -69,952,035 -69,952,035 49,074,36514.27%

2、国有法人持股25,922,07525,922,075 25,922,075 8.26%

3、其他内资持股35,898,4809.04% -33,432,480 -33432480 2,466,000 0.71%

其中：境内非国有法人持股2,466,0002,466,000 0.71%

境内自然人持股

4、外资持股

其中：境外法人持股

境外自然人持股

5、高管股份7509006 9756 9,756 0.01

二、无限售条件股份242,087,70560.98% 0 0 24,208,020 -9006 24,199,014 266,286,71977.47%

1、人民币普通股242,087,70560.98% 24,208,020 -9006 24,199,014 266,286,71977.47%

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数397,012,585100 0 0 24,208,020 -77,461,690 -53,253,670 343,758,915100

限售股份变动情况表单位：股

股东名称年初本年解除本年增加限年末限售原因解除限售日期

限售股数限售股数售股数限售股数

杨元胜 0 500 2,0001,500高管股每年解除余额的25%

高金宽 6,615 1,654 4965,457高管股每年解除余额的25%

李升前 3,393 848 2542,799高管股每年解除余额的25%

宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会00 17,187,945 17,187,945实施股改2010年9月28日

宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会00 17,187,945 17,187,945实施股改2011年9月28日

宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会00 14,698,475 14,698,475实施股改2012年9月28日

长岭（集团）股份有限公司破产管理人00 8,640,000 8,640,000实施股改2010年9月28日

中国华融资产管理公司00 4,680,000 4,680,000实施股改2010年9月28日

中国长城资产管理公司00 3,100,000 3,100,000实施股改2010年9月28日

中国东方资产管理公司00 2,730,375 2,730,375实施股改2010年9月28日

宝鸡市渭滨农村信用合作联社00 1,898,929 1,898,929实施股改2010年9月28日

西安飞机工业（集团）有限责任公司00 720,000 720,000实施股改2010年9月28日

宝鸡市金台农村信用合作联社00 654,291 654,291实施股改2010年9月28日

上海鑫黎实业有限公司00 625,000 625,000实施股改2010年9月28日

西部证券股份有限公司00 360,000 360,000实施股改2010年9月28日

河北旅游集团有限公司00 288,000 288,000实施股改2010年9月28日

石家庄大明铜业有限公司00 270,000 270,000实施股改2010年9月28日

上海步欣工贸有限公司00 108,000 108,000实施股改2010年9月28日

上海星神电子科技有限公司00 95,000 95,000实施股改2010年9月28日

旬阳县达名工贸公司00 72,000 72,000实施股改2010年9月28日

陕西东大经贸公司00 36,000 36,000实施股改2010年9月28日

新疆生产建设兵团农二师00 720,000 720,000实施股改2010年9月28日（偿

还代垫股份后）

中国农行宝鸡支行职工技术服务部00 720,000 720,000实施股改2010年9月28日（偿

还代垫股份后）

陕西高教仪器设备公司00 216,000 216,000实施股改2010年9月28日（偿

还代垫股份后）

北京海问证券事务所00 36,000 36,000实施股改2010年9月28日（偿

还代垫股份后）

中国银行宝鸡支行劳动服务公司00 1,080,000 1,080,000实施股改2010年9月28日（偿

还代垫股份后）

中国建设银行股份有限公司陕西省分行00 1,338,480 1,338,480实施股改2010年9月28日（偿

还代垫股份后）

合计 10,008 3,00277,465,19077,472,196 － －

4.2前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

单位：股

股东总数 37,514

前10名股东持股情况

股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件质押或冻结

股份数量的股份数量

宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会国家14.28% 49,074,365 49,074,365 45,555,320

长岭（集团）股份有限公司破产管理人法人8.73% 30,010,328 8,640,000 0

中国长城资产管理公司法人1.93% 6,620,000 3,100,000

中国华融资产管理公司法人1.36% 4,680,000 4,680,000

中国东方资产管理公司法人0.79% 2,730,375 2,730,375

深圳华德电子有限公司法人0.56% 1,938,000

宝鸡市渭滨区农村信用合作联社法人0.55% 1,898,929 1,898,929

陈雅境内自然人0.48% 1,650,000

中国建设银行股份有限公司陕西省分行法人0.39% 1,338,480 1,338,480

王永超境内自然人0.34% 1,162,868

前10名无限售条件股东持股情况

股东名称持有无限售条件股份数量股份种类

长岭（集团）股份有限公司破产管理人21,370,328人民币普通股

中国长城资产管理公司3,520,000人民币普通股

深圳华德电子有限公司1,938,000人民币普通股

陈雅1,650,000人民币普通股

王永超1,162,868人民币普通股

鱼台桓裕房地产开发有限公司951,901人民币普通股

西安新大地塑业有限公司875,260人民币普通股

吴一然820,000人民币普通股

上述股东关联关系或一致行动的说明公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东

持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

4.3控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

适用√不适用

4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会是代表宝鸡市人民政府行使国有资产监督管理职能的行政机构。

4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会

14.27%

长岭(集团)股份有限公司

注：公司重大资产重组完成后，陕西烽火通信集团有限公司将持有本公司总股本的42.31%，成为本公司的第一大股东；

一致行动人陕西电子信息集团有限公司将持有本公司总股本的13.08%，两公司合计持有本公司总股本的55.39%。陕西省国

资委将成为本公司实际控制人（详见《长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，

2010年1月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

§5董事、监事和高级管理人员

5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

报告期内是否在股

从公司领东单位或

任期起始任期终止年初持年末持取的报酬其他关联

姓名职务性别 年龄日期日期 股数股数变动原因总额（万单位领取

元）（税前）薪酬

王瑄董事长、代总经理男50 2006年03 2006年09 0 0 8.6 否

月27日 月22日

李升前副董事长、党总支男51 2003年09 2006年09 3,3932,799高管股解冻 8.6否

书记、工会主席月22日月22日后出售和股

改转增

卫阿唐董事男 59 2003年09 2006年09 0 00.6 是

月22日 月22日

李耀辉董事、副总经理、男41 2003年09 2006年09 180198股改转增 6.6 否

总经济师月22日月22日

刘长平董事、副总经理、男44 2003年09 2006年09 270297股改转增 6.6 否

总法律顾问月22日月22日

尹建平董事、副总经理男56 2003年09 2006年09 0 0 0.6 是

月22日 月22日

李 隽 董事男54 2003年09 2006年09 0 0 0 否

月22日 月22日

樊光鼎独立董事男 72 2003年092006年09 0 0 2.5 否

月22日 月22日

郭承运独立董事男 50 2006年022006年09 0 0 2.5 否

月11日 月22日

李文华独立董事男 65 2003年092006年09 0 0 2.5 否

月22日 月22日

田怀璋独立董事男 58 2003年092006年09 0 0 2.5 否

月22日 月22日

杨元胜监事会主席男 612003年09 2006年09 01,500二级市场买 0.6否

月22日月22日入

张连生监事男 48 2003年09 2006年09 0 00.3 是

月22日 月22日

魏宁贤监事女 54 2003年09 2006年09 0 00.3 是

月22日 月22日

罗丹鸣监事女 52 2003年09 2006年09 0 00.3 否

月22日 月22日

张立军监事男 46 2003年09 2006年09 0 00.3 是

月22日 月22日

2005年042006年09高管股解冻

高金宽副总经理男 49月11日 月22日 6,6155,457后出售和股 0.00是

改转增

鲁肇毅副总经理男 47 2006年032006年09 0 0 0 是

月27日 月22日

谈战军总会计师男 39 2004年062006年09 0 0 6.6 否

月21日 月22日

杨婷婷董事会秘书女 352006年03 2006年09 0 0 3.84 否

月27日 月22日

合计 - - - - - 10,458 10,251 -53.84-

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

适用√不适用

5.2董事出席董事会会议情况

董事姓应出席现场出席次以通讯方式委托出席次是否连续两次

名具体职务次数数参加会议次数缺席次数未亲自出席会

数 议

王瑄董事长、代总经理42 2 0 0 否

李升前副董事长、党总支书记、工会主席42 2 0 0 否

卫阿唐 董事 422 0 0 否

李耀辉董事、副总经理、总经济师42 2 0 0 否

刘长平董事、副总经理、总法律顾问41 2 1 0 否

尹建平董事、副总经理4 22 0 0 否

李 隽 董事 4 1 2 10否

樊光鼎独立董事4 2 2 0 0 否

郭承运独立董事4 2 2 0 0 否

李文华独立董事4 2 2 0 0 否

田怀璋独立董事4 2 2 0 0 否

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

无

年内召开董事会会议次数4

其中：现场会议次数2

通讯方式召开会议次数2

现场结合通讯方式召开会议次数0

§6董事会报告

6.1管理层讨论与分析

一、报告期公司经营情况回顾：

1、报告期内公司总体经营情况：

报告期本公司主营业务为纺织机电产品、软件技术开发以及相关的进出口贸易。2009年公司实现营业收入7232.02万元，较去年增加1.15%。报告期内，由于受国际金融危机的影响及国家对纺织行业政策影响，纺织行业整体衰退，纺织行业产业升级、技术升级市场需求下降，为了保住市场，公司通过调整产品结构以适应市场需求的不断变化，长岭纺电公司实现营业收入6560.76万元，与去年基本持平。

2008年10月25日，宝鸡市中级人民法院裁定批准了公司《破产重整计划》，报告期内公司处于重整计划执行期。截止

2009年10月12日，根据公司重整计划，对已申报的债权全部清偿完毕。

2009年公司实现营业利润-3233.48万元，同比亏损额增加62.84％，主要是公司经营支付破产重整及资产重组费较大及

子公司计提大额减值准备所致。

2、报告期公司资产、负债构成情况：单位：万元

资 产年末数占总资产的比例年初数占总资产的比例增减变动

货币资金1,366.236.00% 5,768.49 19.62% -13.62%

应收票据 400.18%148.82 0.51% -0.33%

应收账款5,303.4323.28% 5,517.67 18.77% 4.52%

预付款项679.682.98% 681.2 2.32% 0.67%

其他应收款459.582.02% 107.1 0.36% 1.65%

存货 6,138.52 26.95%7,744.0026.34% 0.61%

长期股权投资554.172.43% 554.17 1.88% 0.55%

投资性房地产2,605.1411.44% 2,802.69 9.53% 1.90%

固定资产3,425.6615.04% 3,802.71 12.93% 2.11%

在建工程 4.84

无形资产 2,198.95

长期待摊费用2.09

非流动资产合计8,790.86

应付账款 6,681.40

预收款项 577.36

应付职工薪酬131.22

应交税费 129.02

其他应付款23,499.83

其他非流动负债1,115.20

股 本 34,375.89

资本公积53,081.55

盈余公积 0

未分配利润-98,418.98

少数股东权益1,605.82

0.02% 11.88 0.04% -0.02%

9.65% 2,259.55 7.68% 1.97%

0.01% 4.49 0.02% -0.01%

38.59% 9,435.50 32.09% 6.50%

29.33% 10,806.00 36.75% -7.42%

2.53% 889.56 3.03% -0.49%

0.58% 652.56 2.22% -1.64%

0.57% 945.94 3.22% -2.65%

103.17% 22,099.99 75.16% 28.00%

4.90% 1,166.52 3.97% 0.93%

150.92% 39,701.26 135.03% 15.89%

233.04% 54,501.55 185.36% 47.67%

7,063.40 24.02% -24.02%

-110,287.11 -375.09% -56.98%

7.05% 1,863.12 6.34% 0.71%

-432.07%

本报告期内,公司实施了

股权分置改革方案,根据方案,,

、报告期内费用变化情况：单位：万元

项 目 2009年2008年变化情况

营业费用 391.32352.2211.10%

管理费用1808.261402.51 28.93%

财务费用 -38.71-60.76- -

营业外收支49.4377514.11 -99.94%

律师费、

单位：万元

公司用盈余公积和非流通股股东缩减的股份弥补了公司亏损导致股本、盈余公积和未分配利润发生较大变化。其他项目未发生较大的变化。

3

变动原因如下：

①本期营业费用较上期增加11.10%，主要系差旅费增加所致。

②本期管理费用较上期增加28.93%，主要是公司本年实施重大资产重组所发生的财务顾问费、评估费及审计费

增加所致。

③本期财务费用较上期减少，主要系公司银行存款降低所致。

④本期营业外收支较上年大幅减少，主要系去年公司执行《重整计划》确认债务重组收益所致。

4、报告期内现金流量表变化情况：

项 目 2009年2008年变化情况

经营活动产生的现金流量净额-9922.776465.84 -253.46%

投资活动产生的现金流量净额-20.6434.4 -160.00%

筹资活动产生的现金流量净额5541.16-640.61 964.98%

变动原因如下：

①经营活动产生的现金流量净额大幅减少，主要系偿还破产债权和其他往来款项增加所致。

②投资活动产生的现金流量净额增加，主要系去年收到参股公司西部信托有限公司分红49万元，而本年度无分红。③筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要系陕西电子信息集团有限公司提供了公司偿债资金缺口1.26亿元。

④经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大主要是因为本年度公司按照《重整计划》用现金清偿了大量申报债权，该清偿行为对本年净利润不产生影响。

5、主要控股子公司经营情况：

陕西长岭纺织机电科技有限公司注册资本4710万元，本公司投资总额4000万元，持股比例85%，主营纺织电子产品的开发、生产。报告期为了保住市场，公司通过调整产品结构以适应市场需求的不断变化。本年度长岭纺电实现营业务收入6560.76万元，较去年同期基本持平。

二、公司未来发展的展望：

2010年1月29日，中国证监会批准了公司重大资产重组事宜。本次重大资产重组完成后，公司主营业务将转型为军民用

应急通信装备、电声器件的研发、生产及销售。相关业务发展战略、发展目标及风险因素分析等详见《长岭（集团）股份有

限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（2010年1月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

6.2主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

主营业务分行业情况

分行业或分产品营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比上营业成本比上毛利率比上年增

年增减（%）年增减（%）减（%）

其他电子产品制造5,817.215,907.78 -1.56% -11.79% -7.18% -5.17%

主营业务分产品情况

纺电产品5,270.105,601.06 -6.28% -11.90% -5.90% -6.77%

其他产品 547.11306.7343.94% -10.77% -25.61% -4.78%

6.3主营业务分地区情况

单位：万元

地区营业收入营业收入比上年增减（%）

东北地区121.69277.77%

西北地区662.47-83.36%

华东地区2,279.27116.65%

华南地区1,110.85210.41%

华中地区1,110.20143.78%

华北地区358.25-41.66%

西南地区142.1840.76%

东南亚地区32.3

合 计 5,817.21 -11.79%

6.4采用公允价值计量的项目

适用√不适用

6.5募集资金使用情况

适用√不适用

变更项目情况

适用√不适用

6.6非募集资金项目情况

适用√不适用

6.7董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

适用√不适用

6.8董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

适用√不适用

6.9董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

2009年度公司实现净利润-3198.81万元，其中归属于本公司的净利润-2941.51万元，加年初未分配利润-110287.11万元，

通过缩股、盈余公积弥补亏损等，可供股东分配利润-98418.98万元，由于可供分配利润为负数，根据国家规定及公司章程不

提取公积金，不向股东分配股利。

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

分红年度合并报表中归占合并报表中归属于上

分红年度现金分红金额（含税）属于上市公司股东的净市公司股东的净利润的年度可分配利润

利润 比率

2008年 0 765,266,049.940.00%-1,102,871,116.10

2007年 0 -408,756,348.960.00%-1,868,137,166.04

2006年 0 -408,756,348.960.00%-1,375,130,497.69

最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）0.00%

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

适用√不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

适用√不适用

7.2 出售资产

适用√不适用

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

7.3 重大担保

√适用不适用

单位：万元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保对象名称发生日期（协议签署担保金额担保类型担保期是否履行完是否为关联方担保（是或

日）毕否）

长岭美神实业公司2004年12月30日180保证担保 1年否否

报告期内担保发生额合计0

报告期末担保余额合计（A）180

公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计0

报告期末对子公司担保余额合计（B）0

公司担保总额（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B）180

担保总额占公司净资产的比例-1.64%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保0

的金额（C）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担0

保对象提供的债务担保金额（D）

担保总额超过净资产50%部分的金额（E）180

上述三项担保金额合计（C+D+E）180

未到期担保可能承担连带清偿责任说明上述担保为以前年度形成。

7.4重大关联交易

7.4.1与日常经营相关的关联交易

√适用不适用

单位：万元

向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务

关联方

交易金额占同类交易金额的比交易金额占同类交易金额的比

例 例

陕西长岭软件开发有限公司（整机销售）30.440.52% 0 0.00%

陕西长岭软件开发有限公司（销售材料）64.5280.85% 2,027.80 40.68%

西安长岭软件开发有限公司（整机销售）58.211.00% 0 0.00%

西安长岭软件开发有限公司（材料销售）0.961.20% 0 0.00%

西安长岭冰箱股份有限公司（销售商品）13.260.23% 0 0.00%

陕西宝鸡长岭冰箱有限公司（销售商品）24.260.42% 0 0.00%

陕西宝鸡长岭冰箱有限公司（提供劳务）21.2340.16% 0 0.00%

合计 212.88 0.00%2,027.800.00%

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元。

7.4.2关联债权债务往来

√适用不适用

单位：万元

向关联方提供资金关联方向公司提供资金

关联方

发生额余额发生额余额

陕西长岭软件开发有限公司482.543,730.95 0 0

西安长岭软件开发有限公司58.41166.62 45.74 224.81

陕西宝鸡长岭冰箱有限公司6.4839.18 56.11 343.31

西安长岭冰箱股份有限公司25.558.19 0 0

陕西长岭集团有限公司0.090.09 3.5 13.29

陕西长岭电气有限责任公司1.371.37 0 0

长岭机器厂 000 1,784.88

合计 574.44 3,946.40105.352,366.29

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元。

7.4.3大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

适用√不适用

7.5 委托理财

适用√不适用

7.6承诺事项履行情况

√适用不适用

在股权分置改革中，宝鸡市国资委、陕西电子信息集团有限公司承诺在依据重整计划让渡的国有股数额内，对于未明确表示同意股改方案的其他非流通股股东及其他非流通股股东存在其应执行对价安排部分的股份被冻结、质押或其他权利限制的情形，且在股权分置改革方案实施前未能解除其应执行对价安排部分的股份冻结、质押或其他权利限制时，对上述非流通股股东应执行的对价安排先行代为垫付。该承诺在股改实施已履行。截止报告期末，未出现控股股东违反承诺的情况。

公司重大资产重组时，重组方陕西烽火通信集团有限公司、陕西电子信息集团有限公司作出相关承诺，2010年1月29日

中国证监会批准公司重大资产重组方案，该承诺开始生效。相关承诺详见《长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行

股份购买资产暨关联交易报告书》（2010年1月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的

以下承诺事项

√适用不适用

承诺事项承诺人承诺内容履行情况

宝鸡市国资委、

股改承诺陕西电子信息集代垫股改对价已代垫

团有限公司

宝鸡市国资委、

股份限售承诺陕西电子信息集股份限售正在履行

团有限公司

收购报告书或权益变动报告书中所作承无无 无

诺

重大资产重组时所作承诺无无 无

发行时所作承诺无无 无

其他承诺（含追加承诺）无无 无

7.7重大诉讼仲裁事项

适用√不适用

7.8其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1证券投资情况

适用√不适用

7.8.2持有其他上市公司股权情况

适用√不适用

7.8.3持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

√适用不适用

单位：元

所持对象名初始投资金额持有数量占该公司股期末账面值报告期损报告期所有会计核算科目股份来源

称 权比例益者权益变动

西部信托有358.55275 0.55% 358.55 05,999.00长期股权投资购买

限公司

合计 358.55 275 - 358.55 05,999.00- -

7.8.4买卖其他上市公司股份的情况

适用√不适用

7.8.5其他综合收益细目

单位：元

项目本期发生额上期发生额

1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额

减：可供出售金融资产产生的所得税影响

前期计入其他综合收益当期转入损益的净额

小计

2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所

享有的份额

减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所

享有的份额产生的所得税影响

前期计入其他综合收益当期转入损益的净额

小计

3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额

减：现金流量套期工具产生的所得税影响

前期计入其他综合收益当期转入损益的净额

转为被套期项目初始确认金额的调整额

小计

4．外币财务报表折算差额

减：处置境外经营当期转入损益的净额

小计

5．其他

减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响

前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额

小计

合计 0 0

§8监事会报告

√适用不适用

一、监事会的工作情况

1、年度内公司监事会以《公司法》、《证券法》和《公司章程》、《监事会议事规则》为依据，本着对全体股东负责的原则，按照有关法律法规，认真履行职责，发挥监督职能。监事会能根据情况召开监事会会议研究具体工作，定期查阅公司财务报表。

2、报告期内监事会会议情况，本年度共召开了三次监事会会议：

（1）、2009年4月29召开了公司监事会四届十八次会议，会议内容已刊登在《证券时报》上。

（2）、2009年8月20日召开了公司监事会四届十九次会议，会议审议并通过了公司2009年中期财务报告。

（3）、2009年10月29日召开了公司监事会四届二十次会议，会议审议并通过了公司2009年第三季度财务报告。报告期内监事会成员列席了历次董事会会议，参加了历次股东大会并向股东大会报告了监事会的工作。

二、监事会及全体监事依照国家法律、法规和公司章程的规定，认真履行职责，对下列事项发表独立意见：

1、报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项及执行情况进行了监督。董事会成员和公司高管人员能够勤勉尽责，在年度内未发现董事、经理及其他高级管理人员履行职务时违反法律、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、年度内，监事会对公司财务情况进行了检查。对公司2009年年度报告及摘要审核后认为：中瑞岳华会计师事务所有限公司在对本公司2009年度的财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见审计报告，符合公司的财务状况和经营成果。3、关于公司对内部控制制度自我评价报告，监事会同意董事会对公司内部控制制度自我评价报告。认为：公司建立了

较为完善的内部控制制度，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，内部控制制度基本能够贯彻执行。同时监事会同意

董事会针对公司内部控制制度在执行中存在问题及整改计划，不断完善内控体系建设，确保内部控制制度的有效执行。

4、报告期内，公司无募集资金事项；未发现内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失事项。

§9 财务报告

9.1 审计意见

是否审计是

审计意见标准无保留审计意见

审计报告编号中瑞岳华审字[2010]第00336号

审计报告标题审计报告

审计报告收件人长岭（集团）股份有限公司全体股东

我们审计了后附的长岭（集团）股份有限公司（以下简称“长岭股份”）财务报表，包括2009年

引言段12月31日的合并及母公司资产负债表，2009年度的合并及母公司利润表、股东权益变动表、现

金流量表以及财务报表附注。

管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是长岭股份管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实

段施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错

报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计

准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施

审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决

于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险

评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部

注册会计师责任段控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合

理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

我们认为，长岭股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了长

审计意见段岭股份2009年12月31日的合并及母公司财务状况以及2009年度的合并及母公司经营成果、现

金流量。

非标意见

审计机构名称中瑞岳华会计师事务所

审计机构地址北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层

审计报告日期2010年02月08日

注册会计师姓名

甄明、薛永东

9.2 财务报表

9.2.1资产负债表

编制单位：长岭(集团)股份有限公司2009年12月31日单位：元

期末余额年初余额

项目

合并母公司合并母公司

流动资产：

货币资金13,662,327.982,867,221.69 57,684,884.20 52,588,855.20

结算备付金

拆出资金

交易性金融资产

应收票据400,000.001,488,247.76

应收账款53,034,316.69367,584.45 55,176,728.50 624,003.50

预付款项6,796,846.783,224,674.16 6,811,960.83 3,794,960.27

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款4,595,773.443,755,389.69 1,071,001.38 130,556.75

买入返售金融资产

存货 61,385,242.65392,953.8277,440,042.10 979,985.11

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计139,874,507.5410,607,823.81 199,672,864.77 58,118,360.83

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资5,541,737.5845,541,737.58 5,541,737.58 45,541,737.58

投资性房地产26,051,392.5026,051,392.50 28,026,906.06 28,026,906.06

固定资产34,256,614.0414,754,220.57 38,027,137.43 16,239,744.34

在建工程48,385.6031,482.50 118,805.94 41,482.50

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产21,989,530.2421,989,530.24 22,595,537.56 22,595,537.56

开发支出

商誉

长期待摊费用20,934.3220,934.32 44,858.42 44,858.42

递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计87,908,594.28108,389,297.71 94,354,982.99 112,490,266.46

资产总计227,783,101.82118,997,121.52 294,027,847.76 170,608,627.29

流动负债：

短期借款

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

交易性金融负债

应付票据

应付账款66,814,021.8140,542,575.97 108,059,958.11 72,617,608.29

预收款项5,773,561.188,895,626.33 1,300,000.00

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬1,312,212.11209,062.04 6,525,634.75 5,440,231.93

应交税费1,290,229.961,620,136.56 9,459,396.01 9,589,924.78

应付利息

应付股利

其他应付款234,998,263.30226,575,128.26 220,999,920.72 226,411,024.37

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计310,188,288.36268,946,902.83 353,940,535.92 315,358,789.37

非流动负债：

长期借款

应付债券

长期应付款

专项应付款

预计负债

递延所得税负债

其他非流动负债11,152,019.1010,195,947.00 11,665,155.41 10,195,947.00

非流动负债合计11,152,019.1010,195,947.00 11,665,155.41 10,195,947.00

负债合计321,340,307.46279,142,849.83 365,605,691.33 325,554,736.37

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）343,758,915.00343,758,915.00 397,012,585.00 397,012,585.00

资本公积530,815,476.24529,259,693.94 545,015,525.51 543,459,743.21

减：库存股

专项储备

盈余公积70,633,950.5170,633,950.51

一般风险准备

未分配利润-984,189,777.22-1,033,164,337.25 -1,102,871,116.10-1,166,052,387.80

外币报表折算差额

归属于母公司所有者权益合计-109,615,385.98-160,145,728.31 -90,209,055.08 -154,946,109.08

少数股东权益16,058,180.3418,631,211.51

所有者权益合计-93,557,205.64-160,145,728.31 -71,577,843.57 -154,946,109.08

负债和所有者权益总计227,783,101.82118,997,121.52 294,027,847.76 170,608,627.29

9.2.2 利润表

编制单位：长岭(集团)股份有限公司2009年1-12月单位：元

本期金额上期金额

项目

合并母公司合并母公司

一、营业总收入72,320,227.665,044,382.67 71,495,061.08 3,960,307.89

其中：营业收入72,320,227.665,044,382.67 71,495,061.08 3,960,307.89

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本104,655,038.2819,866,218.52 92,158,959.50 8,797,819.75

其中：营业成本64,930,418.493,985,466.95 69,689,855.08 5,339,678.57

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加1,119,204.22255,153.11 747,565.75 167,538.43

销售费用3,913,241.11676,897.79 3,522,176.68 708,976.37

管理费用18,082,635.3414,356,066.13 14,025,131.94 9,686,940.16

财务费用-387,118.73-338,878.82 -607,636.08 -611,320.11

资产减值损失16,996,657.85931,513.36 4,781,866.13 -6,493,993.67

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

投资收益（损失以“-”号填列）844,374.82493,876.88

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“-”号填列）-32,334,810.62-14,821,835.85 -19,819,523.60 -4,343,634.98

加：营业外收入1,521,773.35550,859.15 795,491,757.73 850,856,609.13

减：营业外支出1,027,532.91937,363.26 20,350,679.56 19,522,035.72

其中：非流动资产处置损失14,126.0014,126.00 438.08

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-31,840,570.18-15,208,339.96 755,321,554.57 826,990,938.43

减：所得税费用147,512.62

五、净利润（净亏损以“-”号填列）-31,988,082.80-15,208,339.96 755,321,554.57 826,990,938.43

归属于母公司所有者的净利润-29,415,051.63-15,208,339.96 765,266,049.94 826,990,938.43

少数股东损益-2,573,031.17-9,944,495.37

六、每股收益：

（一）基本每股收益-0.092.23

（二）稀释每股收益-0.092.23

七、其他综合收益

八、综合收益总额-31,988,082.80-15,208,339.96 755,321,554.57 826,990,938.43

归属于母公司所有者的综合收益总额-29,415,051.63-15,208,339.96 765,266,049.94 826,990,938.43

归属于少数股东的综合收益总额-2,573,031.17-9,944,495.37

9.2.3现金流量表

编制单位：长岭(集团)股份有限公司2009年1-12月单位：元

本期金额上期金额

项目

合并母公司合并母公司

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金56,509,797.892,358,059.66 37,819,208.24 4,762,401.48

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置交易性金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金13,703,875.1411,535,263.03 103,790,871.11 97,245,880.97

经营活动现金流入小计70,213,673.0313,893,322.69 141,610,079.35 102,008,282.45

购买商品、接受劳务支付的现金78,193,522.4529,483,424.01 39,247,580.76 21,975,204.48

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金21,135,327.9615,424,473.66 13,252,298.64 4,841,749.26

支付的各项税费13,261,355.609,737,231.47 4,032,762.87 487,009.33

支付其他与经营活动有关的现金56,851,168.0464,327,006.54 20,419,029.54 14,173,787.94

经营活动现金流出小计169,441,374.05118,972,135.68 76,951,671.81 41,477,751.01

经营活动产生的现金流量净额-99,227,701.02-105,078,812.99 64,658,407.54 60,530,531.44

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金493,876.88493,876.88

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额400400

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计400400 493,876.88 493,876.88

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金206,837.6154,837.61 123,372.00 31,632.00

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金26,503.59

投资活动现金流出小计206,837.6154,837.61 149,875.59 31,632.00

投资活动产生的现金流量净额-206,437.61-54,437.61 344,001.29 462,244.88

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金126,380,000.00126,380,000.00

筹资活动现金流入小计126,380,000.00126,380,000.00

偿还债务支付的现金70,968,382.9170,968,382.91 9,026,394.20 9,026,394.20

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计70,968,382.9170,968,382.91 9,026,394.20 9,026,394.20

筹资活动产生的现金流量净额55,411,617.0955,411,617.09 -9,026,394.20 -9,026,394.20

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-34.68154.37 1.44

五、现金及现金等价物净增加额-44,022,556.22-49,721,633.51 55,976,169.00 51,966,383.56

加：期初现金及现金等价物余额57,684,884.2052,588,855.20 1,708,715.20 622,471.64

六、期末现金及现金等价物余额13,662,327.982,867,221.69 57,684,884.20 52,588,855.20

9.2.4合并所有者权益变动表

编制单位：长岭(集团)股份有限公司2009年度单位：元

合并股东权益变动表

2009年度

编制单位:长岭（集团）股份有限公司金额单位：人民币元

本年度上年度

项目归属于母公司股东权益归属于母公司股东权益

股本资本公积减：库专项盈余公积未分配利润其他少数股东权益股东权益合计股本资本公积减：库专项盈余公积未分配利润其他少数股东权益股东权益合计

存股储备存股 储备

一、上年年末余额397,012,585.00545,015,525.50 1 70,633,950.51-1,102,871,116.10018,631,211.51-71,577,843.50 7 397,012,585.00524,727,525.5170,633,950.51 -1,866,123,507.10 28,667,098.36-845,082,347.72

加：会计政策变更

前期差错更正-2,013,658.904 -2,013,658.94

二、本年年初余额397,012,585.00545,015,525.50 1 70,633,950.51-1,102,871,116.10018,631,211.51-71,577,843.50 7 397,012,585.00524,727,525.5170,633,950.51 -1,868,137,166.04 28,667,098.36-847,096,006.66

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）-53,253,670.000 -14,200,049.2 7 -70,633,950.51 118,681,338.808-2,573,031.17-21,979,362.00 7 20,288,000.00765,266,049.94-10,035,886.85 775,518,163.09

（一）净利润-29,415,051.603 -2,573,031.17-31,988,082.80 0 765,266,049.94-9,944,495.37755,321,554.57

（二）其他综合收益

上述(一)和（二）小计-29,415,051.603 -2,573,031.17-31,988,082.80 0 765,266,049.94-9,944,495.37755,321,554.57

（三）所有者投入和减少股本10,008,720.703 10,008,720.70 3 20,288,000.00 0 -91,391.4820,196,608.52

1.所有者投入股本

2.股份支付计入股东权益的金额

3.其他 10,008,720.70 310,008,720.703 20,288,000.00 0 -91,391.48 20,196,608.52

（四）专项储备

1.当年提取数

2.当年使用数

（五)利润分配

1.提取盈余公积

2.对股东的分配

3.其他

（六）股东权益内部结转-53,253,670.00-24,208,770.00 0 -70,633,950.51 148,096,390.50 1

1.资本公积转增股本24,208,770.00-24,208,770.00 0

2.盈余公积转增股本

3.盈余公积弥补亏损-70,633,950.5170,633,950.50 1

4.其他 -77,462,440.0077,462,440.000

1 -71,577,843.57

四、本年年末余额343,758,915.00530,815,476.20 4 -984,189,777.20 216,058,180.34-93,557,205.60 4397,012,585.00 545,015,525.5170,633,950.51 -1,102,871,116.10 018,631,211.50

9.2.5母公司所有者权益变动表

编制单位：长岭(集团)股份有限公司2009年度单位：元

股东权益变动表

2009年度

编制单位:长岭（集团）股份有限公司金额单位：人民币元

本年数上年数

项 目

股本资本公积减：库专项储盈余公积未分配利润股东权益合计股本资本公积减：库专项储盈余公积未分配利润股东权益合计

存股 备存股备

一、上年年末余额397,012,585.00543,459,743.21 70,633,950.51 -1,166,052,387.80-154,946,109.08397,012,585.00 523,171,743.21 70,633,950.51-1,991,029,667.29-1,000,211,388.57

加：会计政策变更

前期差错更正-2,013,658.94-2,013,658.94

二、本年年初余额397,012,585.00543,459,743.21 70,633,950.51 -1,166,052,387.80-154,946,109.08397,012,585.00 523,171,743.21 70,633,950.51-1,993,043,326.23-1,002,225,047.51

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填

列） -53,253,670.00-14,200,049.27-70,633,950.51 132,888,050.55 -5,199,619.2320,288,000.00826,990,938.43 847,278,938.43

（一）净利润-15,208,339.96-15,208,339.96 826,990,938.43 826,990,938.43

（二）其他综合收益

上述(一)和（二）小计-15,208,339.96-15,208,339.96 826,990,938.43 826,990,938.43

（三）所有者投入和减少股本10,008,720.7310,008,720.73 20,288,000.00 20,288,000.00

1.所有者投入股本

2.股份支付计入股东权益的金额

3.其他 10,008,720.7310,008,720.7320,288,000.00 20,288,000.00

（四）专项储备

1.当年提取数

2.当年使用数

（五)利润分配

1.提取盈余公积

2.对股东的分配

3.其他

（六）股东权益内部结转-53,253,670.00-24,208,770.00 -70,633,950.51 148,096,390.51

1.资本公积转增股本24,208,770.00-24,208,770.00

2.盈余公积转增股本

3.盈余公积弥补亏损-70,633,950.5170,633,950.51

4.其他-77,462,440.0077,462,440.00

-154,946,109.08

四、本年年末余额343,758,915.00529,259,693.94 -1,033,164,337.25 -160,145,728.31397,012,585.00543,459,743.21 70,633,950.51 -1,166,052,387.80

9.3与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

适用√不适用

9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

适用√不适用

长岭(集团)股份有限公司2009年年度报告摘要

1 重要提示

1.1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名

刘长平董事、副总经理、总法律顾问出差王瑄

李隽董事出差李文华

1.3公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4公司负责人王瑄、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)谈战军声明：保证年度

报告中财务报告的真实、完整。

§2公司基本情况简介

2.1基本情况简介

股票简称*ST长岭

股票代码 000561

上市交易所深圳证券交易所

注册地址宝鸡市清姜路75号

注册地址的邮政编码721006

办公地址宝鸡市清姜路75号

办公地址的邮政编码721006

公司国际互联网网址www.changling.com.cn

电子信箱cl@changling.com.cn

2.2联系人和联系方式

董事会秘书

姓名杨婷婷

联系地址宝鸡市清姜路75号

电话 0917-3622253

传真 0917-3622392

电子信箱dsh@changling.com.cn

§3会计数据和业务数据摘要

3.1主要会计数据

单位：元

2009年2008年本年比上年增减2007年

（％）

营业总收入72,320,227.6671,495,061.08 1.15% 253,546,165.96

利润总额-31,840,570.18755,321,554.57 - -408,982,788.59

归属于上市公司股东的净利润-29,415,051.63765,266,049.94 - -408,756,348.96

归属于上市公司股东的扣除非-29,664,885.46-9,794,487.00 - -41,376,585.90

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额-99,227,701.0264,658,407.54 - 5,723,852.72

2009年末2008年末本年末比上年末增2007年末

减（％）

总资产227,783,101.82294,027,847.76 -22.53% 362,488,785.73

归属于上市公司股东的所有者-109,615,385.98-90,209,055.08 - -875,763,105.02

权益

股本 343,758,915.00397,012,585.00-13.41% 397,012,585.00

3.2主要财务指标

单位：元

2009年2008年本年比上年增减2007年

（％）

基本每股收益（元/股）-0.092.23 - -1.03

稀释每股收益（元/股）-0.092.23 - -1.03

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.09-0.02 - -0.1

加权平均净资产收益率（%）-- - -

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-- - -

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.290.16 - 0.01

2009年末2008年末本年末比上年末2007年末

增减（％）

归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）-0.32-0.23 -2.21

非经常性损益项目

√适用不适用单位：元

非经常性损益项目金额

非流动资产处置损益-11,543.00

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、936,828.31

按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-431,044.87

所得税影响额-132,111.68

少数股东权益影响额-112,294.93

合计 249,833.83

3.3境内外会计准则差异

适用√不适用

§4股本变动及股东情况

4.1股份变动情况表

单位：股

本次变动前

本次变动增减（+，-）本次变动后

发行 送公其他

积

数量比例小计 数量比例

股 转股

新股

一、有限售条件股份154,924,88039.02% -77,452,684 -77,452,684 77,472,19622.53%

1、国家持股119,026,40029.98% -69,952,035 -69,952,035 49,074,36514.27%

2、国有法人持股25,922,07525,922,075 25,922,075 8.26%

3、其他内资持股35,898,4809.04% -33,432,480 -33432480 2,466,000 0.71%

其中：境内非国有法人持股2,466,0002,466,000 0.71%

境内自然人持股

4、外资持股

其中：境外法人持股

境外自然人持股

5、高管股份7509006 9756 9,756 0.01

二、无限售条件股份242,087,70560.98% 0 0 24,208,020 -9006 24,199,014 266,286,71977.47%

1、人民币普通股242,087,70560.98% 24,208,020 -9006 24,199,014 266,286,71977.47%

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数397,012,585100 0 0 24,208,020 -77,461,690 -53,253,670 343,758,915100

限售股份变动情况表单位：股

股东名称年初本年解除本年增加限年末限售原因解除限售日期

限售股数限售股数售股数限售股数

杨元胜 0 500 2,0001,500高管股每年解除余额的25%

高金宽 6,615 1,654 4965,457高管股每年解除余额的25%

李升前 3,393 848 2542,799高管股每年解除余额的25%

宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会00 17,187,945 17,187,945实施股改2010年9月28日

宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会00 17,187,945 17,187,945实施股改2011年9月28日

宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会00 14,698,475 14,698,475实施股改2012年9月28日

长岭（集团）股份有限公司破产管理人00 8,640,000 8,640,000实施股改2010年9月28日

中国华融资产管理公司00 4,680,000 4,680,000实施股改2010年9月28日

中国长城资产管理公司00 3,100,000 3,100,000实施股改2010年9月28日

中国东方资产管理公司00 2,730,375 2,730,375实施股改2010年9月28日

宝鸡市渭滨农村信用合作联社00 1,898,929 1,898,929实施股改2010年9月28日

西安飞机工业（集团）有限责任公司00 720,000 720,000实施股改2010年9月28日

宝鸡市金台农村信用合作联社00 654,291 654,291实施股改2010年9月28日

上海鑫黎实业有限公司00 625,000 625,000实施股改2010年9月28日

西部证券股份有限公司00 360,000 360,000实施股改2010年9月28日

河北旅游集团有限公司00 288,000 288,000实施股改2010年9月28日

石家庄大明铜业有限公司00 270,000 270,000实施股改2010年9月28日

上海步欣工贸有限公司00 108,000 108,000实施股改2010年9月28日

上海星神电子科技有限公司00 95,000 95,000实施股改2010年9月28日

旬阳县达名工贸公司00 72,000 72,000实施股改2010年9月28日

陕西东大经贸公司00 36,000 36,000实施股改2010年9月28日

新疆生产建设兵团农二师00 720,000 720,000实施股改2010年9月28日（偿

还代垫股份后）

中国农行宝鸡支行职工技术服务部00 720,000 720,000实施股改2010年9月28日（偿

还代垫股份后）

陕西高教仪器设备公司00 216,000 216,000实施股改2010年9月28日（偿

还代垫股份后）

北京海问证券事务所00 36,000 36,000实施股改2010年9月28日（偿

还代垫股份后）

中国银行宝鸡支行劳动服务公司00 1,080,000 1,080,000实施股改2010年9月28日（偿

还代垫股份后）

中国建设银行股份有限公司陕西省分行00 1,338,480 1,338,480实施股改2010年9月28日（偿

还代垫股份后）

合计 10,008 3,00277,465,19077,472,196 － －

4.2前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

单位：股

股东总数 37,514

前10名股东持股情况

股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件质押或冻结

股份数量的股份数量

宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会国家14.28% 49,074,365 49,074,365 45,555,320

长岭（集团）股份有限公司破产管理人法人8.73% 30,010,328 8,640,000 0

中国长城资产管理公司法人1.93% 6,620,000 3,100,000

中国华融资产管理公司法人1.36% 4,680,000 4,680,000

中国东方资产管理公司法人0.79% 2,730,375 2,730,375

深圳华德电子有限公司法人0.56% 1,938,000

宝鸡市渭滨区农村信用合作联社法人0.55% 1,898,929 1,898,929

陈雅境内自然人0.48% 1,650,000

中国建设银行股份有限公司陕西省分行法人0.39% 1,338,480 1,338,480

王永超境内自然人0.34% 1,162,868

前10名无限售条件股东持股情况

股东名称持有无限售条件股份数量股份种类

长岭（集团）股份有限公司破产管理人21,370,328人民币普通股

中国长城资产管理公司3,520,000人民币普通股

深圳华德电子有限公司1,938,000人民币普通股

陈雅1,650,000人民币普通股

王永超1,162,868人民币普通股

鱼台桓裕房地产开发有限公司951,901人民币普通股

西安新大地塑业有限公司875,260人民币普通股

吴一然820,000人民币普通股

上述股东关联关系或一致行动的说明公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东

持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

4.3控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

适用√不适用

4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会是代表宝鸡市人民政府行使国有资产监督管理职能的行政机构。

4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会

14.27%

长岭(集团)股份有限公司

注：公司重大资产重组完成后，陕西烽火通信集团有限公司将持有本公司总股本的42.31%，成为本公司的第一大股东；

一致行动人陕西电子信息集团有限公司将持有本公司总股本的13.08%，两公司合计持有本公司总股本的55.39%。陕西省国

资委将成为本公司实际控制人（详见《长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，

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§5董事、监事和高级管理人员

5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

报告期内是否在股

从公司领东单位或

任期起始任期终止年初持年末持取的报酬其他关联

姓名职务性别 年龄日期日期 股数股数变动原因总额（万单位领取

元）（税前）薪酬

王瑄董事长、代总经理男50 2006年03 2006年09 0 0 8.6 否

月27日 月22日

李升前副董事长、党总支男51 2003年09 2006年09 3,3932,799高管股解冻 8.6否

书记、工会主席月22日月22日后出售和股

改转增

卫阿唐董事男 59 2003年09 2006年09 0 00.6 是

月22日 月22日

李耀辉董事、副总经理、男41 2003年09 2006年09 180198股改转增 6.6 否

总经济师月22日月22日

刘长平董事、副总经理、男44 2003年09 2006年09 270297股改转增 6.6 否

总法律顾问月22日月22日

尹建平董事、副总经理男56 2003年09 2006年09 0 0 0.6 是

月22日 月22日

李 隽 董事男54 2003年09 2006年09 0 0 0 否

月22日 月22日

樊光鼎独立董事男 72 2003年092006年09 0 0 2.5 否

月22日 月22日

郭承运独立董事男 50 2006年022006年09 0 0 2.5 否

月11日 月22日

李文华独立董事男 65 2003年092006年09 0 0 2.5 否

月22日 月22日

田怀璋独立董事男 58 2003年092006年09 0 0 2.5 否

月22日 月22日

杨元胜监事会主席男 612003年09 2006年09 01,500二级市场买 0.6否

月22日月22日入

张连生监事男 48 2003年09 2006年09 0 00.3 是

月22日 月22日

魏宁贤监事女 54 2003年09 2006年09 0 00.3 是

月22日 月22日

罗丹鸣监事女 52 2003年09 2006年09 0 00.3 否

月22日 月22日

张立军监事男 46 2003年09 2006年09 0 00.3 是

月22日 月22日

2005年042006年09高管股解冻

高金宽副总经理男 49月11日 月22日 6,6155,457后出售和股 0.00是

改转增

鲁肇毅副总经理男 47 2006年032006年09 0 0 0 是

月27日 月22日

谈战军总会计师男 39 2004年062006年09 0 0 6.6 否

月21日 月22日

杨婷婷董事会秘书女 352006年03 2006年09 0 0 3.84 否

月27日 月22日

合计 - - - - - 10,458 10,251 -53.84-

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

适用√不适用

5.2董事出席董事会会议情况

董事姓应出席现场出席次以通讯方式委托出席次是否连续两次

名具体职务次数数参加会议次数缺席次数未亲自出席会

数 议

王瑄董事长、代总经理42 2 0 0 否

李升前副董事长、党总支书记、工会主席42 2 0 0 否

卫阿唐 董事 422 0 0 否

李耀辉董事、副总经理、总经济师42 2 0 0 否

刘长平董事、副总经理、总法律顾问41 2 1 0 否

尹建平董事、副总经理4 22 0 0 否

李 隽 董事 4 1 2 10否

樊光鼎独立董事4 2 2 0 0 否

郭承运独立董事4 2 2 0 0 否

李文华独立董事4 2 2 0 0 否

田怀璋独立董事4 2 2 0 0 否

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

无

年内召开董事会会议次数4

其中：现场会议次数2

通讯方式召开会议次数2

现场结合通讯方式召开会议次数0

§6董事会报告

6.1管理层讨论与分析

一、报告期公司经营情况回顾：

1、报告期内公司总体经营情况：

报告期本公司主营业务为纺织机电产品、软件技术开发以及相关的进出口贸易。2009年公司实现营业收入7232.02万元，较去年增加1.15%。报告期内，由于受国际金融危机的影响及国家对纺织行业政策影响，纺织行业整体衰退，纺织行业产业升级、技术升级市场需求下降，为了保住市场，公司通过调整产品结构以适应市场需求的不断变化，长岭纺电公司实现营业收入6560.76万元，与去年基本持平。

2008年10月25日，宝鸡市中级人民法院裁定批准了公司《破产重整计划》，报告期内公司处于重整计划执行期。截止

2009年10月12日，根据公司重整计划，对已申报的债权全部清偿完毕。

2009年公司实现营业利润-3233.48万元，同比亏损额增加62.84％，主要是公司经营支付破产重整及资产重组费较大及

子公司计提大额减值准备所致。

2、报告期公司资产、负债构成情况：单位：万元

资 产年末数占总资产的比例年初数占总资产的比例增减变动

货币资金1,366.236.00% 5,768.49 19.62% -13.62%

应收票据 400.18%148.82 0.51% -0.33%

应收账款5,303.4323.28% 5,517.67 18.77% 4.52%

预付款项679.682.98% 681.2 2.32% 0.67%

其他应收款459.582.02% 107.1 0.36% 1.65%

存货 6,138.52 26.95%7,744.0026.34% 0.61%

长期股权投资554.172.43% 554.17 1.88% 0.55%

投资性房地产2,605.1411.44% 2,802.69 9.53% 1.90%

固定资产3,425.6615.04% 3,802.71 12.93% 2.11%

在建工程 4.84

无形资产 2,198.95

长期待摊费用2.09

非流动资产合计8,790.86

应付账款 6,681.40

预收款项 577.36

应付职工薪酬131.22

应交税费 129.02

其他应付款23,499.83

其他非流动负债1,115.20

股 本 34,375.89

资本公积53,081.55

盈余公积 0

未分配利润-98,418.98

少数股东权益1,605.82

0.02% 11.88 0.04% -0.02%

9.65% 2,259.55 7.68% 1.97%

0.01% 4.49 0.02% -0.01%

38.59% 9,435.50 32.09% 6.50%

29.33% 10,806.00 36.75% -7.42%

2.53% 889.56 3.03% -0.49%

0.58% 652.56 2.22% -1.64%

0.57% 945.94 3.22% -2.65%

103.17% 22,099.99 75.16% 28.00%

4.90% 1,166.52 3.97% 0.93%

150.92% 39,701.26 135.03% 15.89%

233.04% 54,501.55 185.36% 47.67%

7,063.40 24.02% -24.02%

-110,287.11 -375.09% -56.98%

7.05% 1,863.12 6.34% 0.71%

-432.07%

本报告期内,公司实施了

股权分置改革方案,根据方案,,

、报告期内费用变化情况：单位：万元

项 目 2009年2008年变化情况

营业费用 391.32352.2211.10%

管理费用1808.261402.51 28.93%

财务费用 -38.71-60.76- -

营业外收支49.4377514.11 -99.94%

律师费、

单位：万元

公司用盈余公积和非流通股股东缩减的股份弥补了公司亏损导致股本、盈余公积和未分配利润发生较大变化。其他项目未发生较大的变化。

3

变动原因如下：

①本期营业费用较上期增加11.10%，主要系差旅费增加所致。

②本期管理费用较上期增加28.93%，主要是公司本年实施重大资产重组所发生的财务顾问费、评估费及审计费

增加所致。

③本期财务费用较上期减少，主要系公司银行存款降低所致。

④本期营业外收支较上年大幅减少，主要系去年公司执行《重整计划》确认债务重组收益所致。

4、报告期内现金流量表变化情况：

项 目 2009年2008年变化情况

经营活动产生的现金流量净额-9922.776465.84 -253.46%

投资活动产生的现金流量净额-20.6434.4 -160.00%

筹资活动产生的现金流量净额5541.16-640.61 964.98%

变动原因如下：

①经营活动产生的现金流量净额大幅减少，主要系偿还破产债权和其他往来款项增加所致。

②投资活动产生的现金流量净额增加，主要系去年收到参股公司西部信托有限公司分红49万元，而本年度无分红。③筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要系陕西电子信息集团有限公司提供了公司偿债资金缺口1.26亿元。

④经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大主要是因为本年度公司按照《重整计划》用现金清偿了大量申报债权，该清偿行为对本年净利润不产生影响。

5、主要控股子公司经营情况：

陕西长岭纺织机电科技有限公司注册资本4710万元，本公司投资总额4000万元，持股比例85%，主营纺织电子产品的开发、生产。报告期为了保住市场，公司通过调整产品结构以适应市场需求的不断变化。本年度长岭纺电实现营业务收入6560.76万元，较去年同期基本持平。

二、公司未来发展的展望：

2010年1月29日，中国证监会批准了公司重大资产重组事宜。本次重大资产重组完成后，公司主营业务将转型为军民用

应急通信装备、电声器件的研发、生产及销售。相关业务发展战略、发展目标及风险因素分析等详见《长岭（集团）股份有

限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（2010年1月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

6.2主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

主营业务分行业情况

分行业或分产品营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比上营业成本比上毛利率比上年增

年增减（%）年增减（%）减（%）

其他电子产品制造5,817.215,907.78 -1.56% -11.79% -7.18% -5.17%

主营业务分产品情况

纺电产品5,270.105,601.06 -6.28% -11.90% -5.90% -6.77%

其他产品 547.11306.7343.94% -10.77% -25.61% -4.78%

6.3主营业务分地区情况

单位：万元

地区营业收入营业收入比上年增减（%）

东北地区121.69277.77%

西北地区662.47-83.36%

华东地区2,279.27116.65%

华南地区1,110.85210.41%

华中地区1,110.20143.78%

华北地区358.25-41.66%

西南地区142.1840.76%

东南亚地区32.3

合 计 5,817.21 -11.79%

6.4采用公允价值计量的项目

适用√不适用

6.5募集资金使用情况

适用√不适用

变更项目情况

适用√不适用

6.6非募集资金项目情况

适用√不适用

6.7董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

适用√不适用

6.8董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

适用√不适用

6.9董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

2009年度公司实现净利润-3198.81万元，其中归属于本公司的净利润-2941.51万元，加年初未分配利润-110287.11万元，

通过缩股、盈余公积弥补亏损等，可供股东分配利润-98418.98万元，由于可供分配利润为负数，根据国家规定及公司章程不

提取公积金，不向股东分配股利。

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

分红年度合并报表中归占合并报表中归属于上

分红年度现金分红金额（含税）属于上市公司股东的净市公司股东的净利润的年度可分配利润

利润 比率

2008年 0 765,266,049.940.00%-1,102,871,116.10

2007年 0 -408,756,348.960.00%-1,868,137,166.04

2006年 0 -408,756,348.960.00%-1,375,130,497.69

最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）0.00%

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

适用√不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

适用√不适用

7.2 出售资产

适用√不适用

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

7.3 重大担保

√适用不适用

单位：万元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保对象名称发生日期（协议签署担保金额担保类型担保期是否履行完是否为关联方担保（是或

日）毕否）

长岭美神实业公司2004年12月30日180保证担保 1年否否

报告期内担保发生额合计0

报告期末担保余额合计（A）180

公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计0

报告期末对子公司担保余额合计（B）0

公司担保总额（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B）180

担保总额占公司净资产的比例-1.64%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保0

的金额（C）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担0

保对象提供的债务担保金额（D）

担保总额超过净资产50%部分的金额（E）180

上述三项担保金额合计（C+D+E）180

未到期担保可能承担连带清偿责任说明上述担保为以前年度形成。

7.4重大关联交易

7.4.1与日常经营相关的关联交易

√适用不适用

单位：万元

向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务

关联方

交易金额占同类交易金额的比交易金额占同类交易金额的比

例 例

陕西长岭软件开发有限公司（整机销售）30.440.52% 0 0.00%

陕西长岭软件开发有限公司（销售材料）64.5280.85% 2,027.80 40.68%

西安长岭软件开发有限公司（整机销售）58.211.00% 0 0.00%

西安长岭软件开发有限公司（材料销售）0.961.20% 0 0.00%

西安长岭冰箱股份有限公司（销售商品）13.260.23% 0 0.00%

陕西宝鸡长岭冰箱有限公司（销售商品）24.260.42% 0 0.00%

陕西宝鸡长岭冰箱有限公司（提供劳务）21.2340.16% 0 0.00%

合计 212.88 0.00%2,027.800.00%

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元。

7.4.2关联债权债务往来

√适用不适用

单位：万元

向关联方提供资金关联方向公司提供资金

关联方

发生额余额发生额余额

陕西长岭软件开发有限公司482.543,730.95 0 0

西安长岭软件开发有限公司58.41166.62 45.74 224.81

陕西宝鸡长岭冰箱有限公司6.4839.18 56.11 343.31

西安长岭冰箱股份有限公司25.558.19 0 0

陕西长岭集团有限公司0.090.09 3.5 13.29

陕西长岭电气有限责任公司1.371.37 0 0

长岭机器厂 000 1,784.88

合计 574.44 3,946.40105.352,366.29

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元。

7.4.3大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

适用√不适用

7.5 委托理财

适用√不适用

7.6承诺事项履行情况

√适用不适用

在股权分置改革中，宝鸡市国资委、陕西电子信息集团有限公司承诺在依据重整计划让渡的国有股数额内，对于未明确表示同意股改方案的其他非流通股股东及其他非流通股股东存在其应执行对价安排部分的股份被冻结、质押或其他权利限制的情形，且在股权分置改革方案实施前未能解除其应执行对价安排部分的股份冻结、质押或其他权利限制时，对上述非流通股股东应执行的对价安排先行代为垫付。该承诺在股改实施已履行。截止报告期末，未出现控股股东违反承诺的情况。

公司重大资产重组时，重组方陕西烽火通信集团有限公司、陕西电子信息集团有限公司作出相关承诺，2010年1月29日

中国证监会批准公司重大资产重组方案，该承诺开始生效。相关承诺详见《长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行

股份购买资产暨关联交易报告书》（2010年1月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的

以下承诺事项

√适用不适用

承诺事项承诺人承诺内容履行情况

宝鸡市国资委、

股改承诺陕西电子信息集代垫股改对价已代垫

团有限公司

宝鸡市国资委、

股份限售承诺陕西电子信息集股份限售正在履行

团有限公司

收购报告书或权益变动报告书中所作承无无 无

诺

重大资产重组时所作承诺无无 无

发行时所作承诺无无 无

其他承诺（含追加承诺）无无 无

7.7重大诉讼仲裁事项

适用√不适用

7.8其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1证券投资情况

适用√不适用

7.8.2持有其他上市公司股权情况

适用√不适用

7.8.3持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

√适用不适用

单位：元

所持对象名初始投资金额持有数量占该公司股期末账面值报告期损报告期所有会计核算科目股份来源

称 权比例益者权益变动

西部信托有358.55275 0.55% 358.55 05,999.00长期股权投资购买

限公司

合计 358.55 275 - 358.55 05,999.00- -

7.8.4买卖其他上市公司股份的情况

适用√不适用

7.8.5其他综合收益细目

单位：元

项目本期发生额上期发生额

1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额

减：可供出售金融资产产生的所得税影响

前期计入其他综合收益当期转入损益的净额

小计

2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所

享有的份额

减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所

享有的份额产生的所得税影响

前期计入其他综合收益当期转入损益的净额

小计

3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额

减：现金流量套期工具产生的所得税影响

前期计入其他综合收益当期转入损益的净额

转为被套期项目初始确认金额的调整额

小计

4．外币财务报表折算差额

减：处置境外经营当期转入损益的净额

小计

5．其他

减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响

前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额

小计

合计 0 0

§8监事会报告

√适用不适用

一、监事会的工作情况

1、年度内公司监事会以《公司法》、《证券法》和《公司章程》、《监事会议事规则》为依据，本着对全体股东负责的原则，按照有关法律法规，认真履行职责，发挥监督职能。监事会能根据情况召开监事会会议研究具体工作，定期查阅公司财务报表。

2、报告期内监事会会议情况，本年度共召开了三次监事会会议：

（1）、2009年4月29召开了公司监事会四届十八次会议，会议内容已刊登在《证券时报》上。

（2）、2009年8月20日召开了公司监事会四届十九次会议，会议审议并通过了公司2009年中期财务报告。

（3）、2009年10月29日召开了公司监事会四届二十次会议，会议审议并通过了公司2009年第三季度财务报告。报告期内监事会成员列席了历次董事会会议，参加了历次股东大会并向股东大会报告了监事会的工作。

二、监事会及全体监事依照国家法律、法规和公司章程的规定，认真履行职责，对下列事项发表独立意见：

1、报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项及执行情况进行了监督。董事会成员和公司高管人员能够勤勉尽责，在年度内未发现董事、经理及其他高级管理人员履行职务时违反法律、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、年度内，监事会对公司财务情况进行了检查。对公司2009年年度报告及摘要审核后认为：中瑞岳华会计师事务所有限公司在对本公司2009年度的财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见审计报告，符合公司的财务状况和经营成果。3、关于公司对内部控制制度自我评价报告，监事会同意董事会对公司内部控制制度自我评价报告。认为：公司建立了

较为完善的内部控制制度，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，内部控制制度基本能够贯彻执行。同时监事会同意

董事会针对公司内部控制制度在执行中存在问题及整改计划，不断完善内控体系建设，确保内部控制制度的有效执行。

4、报告期内，公司无募集资金事项；未发现内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失事项。

§9 财务报告

9.1 审计意见

是否审计是

审计意见标准无保留审计意见

审计报告编号中瑞岳华审字[2010]第00336号

审计报告标题审计报告

审计报告收件人长岭（集团）股份有限公司全体股东

我们审计了后附的长岭（集团）股份有限公司（以下简称“长岭股份”）财务报表，包括2009年

引言段12月31日的合并及母公司资产负债表，2009年度的合并及母公司利润表、股东权益变动表、现

金流量表以及财务报表附注。

管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是长岭股份管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实

段施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错

报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计

准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施

审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决

于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险

评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部

注册会计师责任段控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合

理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

我们认为，长岭股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了长

审计意见段岭股份2009年12月31日的合并及母公司财务状况以及2009年度的合并及母公司经营成果、现

金流量。

非标意见

审计机构名称中瑞岳华会计师事务所

审计机构地址北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层

审计报告日期2010年02月08日

注册会计师姓名

甄明、薛永东

9.2 财务报表

9.2.1资产负债表

编制单位：长岭(集团)股份有限公司2009年12月31日单位：元

期末余额年初余额

项目

合并母公司合并母公司

流动资产：

货币资金13,662,327.982,867,221.69 57,684,884.20 52,588,855.20

结算备付金

拆出资金

交易性金融资产

应收票据400,000.001,488,247.76

应收账款53,034,316.69367,584.45 55,176,728.50 624,003.50

预付款项6,796,846.783,224,674.16 6,811,960.83 3,794,960.27

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款4,595,773.443,755,389.69 1,071,001.38 130,556.75

买入返售金融资产

存货 61,385,242.65392,953.8277,440,042.10 979,985.11

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计139,874,507.5410,607,823.81 199,672,864.77 58,118,360.83

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资5,541,737.5845,541,737.58 5,541,737.58 45,541,737.58

投资性房地产26,051,392.5026,051,392.50 28,026,906.06 28,026,906.06

固定资产34,256,614.0414,754,220.57 38,027,137.43 16,239,744.34

在建工程48,385.6031,482.50 118,805.94 41,482.50

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产21,989,530.2421,989,530.24 22,595,537.56 22,595,537.56

开发支出

商誉

长期待摊费用20,934.3220,934.32 44,858.42 44,858.42

递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计87,908,594.28108,389,297.71 94,354,982.99 112,490,266.46

资产总计227,783,101.82118,997,121.52 294,027,847.76 170,608,627.29

流动负债：

短期借款

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

交易性金融负债

应付票据

应付账款66,814,021.8140,542,575.97 108,059,958.11 72,617,608.29

预收款项5,773,561.188,895,626.33 1,300,000.00

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬1,312,212.11209,062.04 6,525,634.75 5,440,231.93

应交税费1,290,229.961,620,136.56 9,459,396.01 9,589,924.78

应付利息

应付股利

其他应付款234,998,263.30226,575,128.26 220,999,920.72 226,411,024.37

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计310,188,288.36268,946,902.83 353,940,535.92 315,358,789.37

非流动负债：

长期借款

应付债券

长期应付款

专项应付款

预计负债

递延所得税负债

其他非流动负债11,152,019.1010,195,947.00 11,665,155.41 10,195,947.00

非流动负债合计11,152,019.1010,195,947.00 11,665,155.41 10,195,947.00

负债合计321,340,307.46279,142,849.83 365,605,691.33 325,554,736.37

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）343,758,915.00343,758,915.00 397,012,585.00 397,012,585.00

资本公积530,815,476.24529,259,693.94 545,015,525.51 543,459,743.21

减：库存股

专项储备

盈余公积70,633,950.5170,633,950.51

一般风险准备

未分配利润-984,189,777.22-1,033,164,337.25 -1,102,871,116.10-1,166,052,387.80

外币报表折算差额

归属于母公司所有者权益合计-109,615,385.98-160,145,728.31 -90,209,055.08 -154,946,109.08

少数股东权益16,058,180.3418,631,211.51

所有者权益合计-93,557,205.64-160,145,728.31 -71,577,843.57 -154,946,109.08

负债和所有者权益总计227,783,101.82118,997,121.52 294,027,847.76 170,608,627.29

9.2.2 利润表

编制单位：长岭(集团)股份有限公司2009年1-12月单位：元

本期金额上期金额

项目

合并母公司合并母公司

一、营业总收入72,320,227.665,044,382.67 71,495,061.08 3,960,307.89

其中：营业收入72,320,227.665,044,382.67 71,495,061.08 3,960,307.89

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本104,655,038.2819,866,218.52 92,158,959.50 8,797,819.75

其中：营业成本64,930,418.493,985,466.95 69,689,855.08 5,339,678.57

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加1,119,204.22255,153.11 747,565.75 167,538.43

销售费用3,913,241.11676,897.79 3,522,176.68 708,976.37

管理费用18,082,635.3414,356,066.13 14,025,131.94 9,686,940.16

财务费用-387,118.73-338,878.82 -607,636.08 -611,320.11

资产减值损失16,996,657.85931,513.36 4,781,866.13 -6,493,993.67

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

投资收益（损失以“-”号填列）844,374.82493,876.88

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“-”号填列）-32,334,810.62-14,821,835.85 -19,819,523.60 -4,343,634.98

加：营业外收入1,521,773.35550,859.15 795,491,757.73 850,856,609.13

减：营业外支出1,027,532.91937,363.26 20,350,679.56 19,522,035.72

其中：非流动资产处置损失14,126.0014,126.00 438.08

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-31,840,570.18-15,208,339.96 755,321,554.57 826,990,938.43

减：所得税费用147,512.62

五、净利润（净亏损以“-”号填列）-31,988,082.80-15,208,339.96 755,321,554.57 826,990,938.43

归属于母公司所有者的净利润-29,415,051.63-15,208,339.96 765,266,049.94 826,990,938.43

少数股东损益-2,573,031.17-9,944,495.37

六、每股收益：

（一）基本每股收益-0.092.23

（二）稀释每股收益-0.092.23

七、其他综合收益

八、综合收益总额-31,988,082.80-15,208,339.96 755,321,554.57 826,990,938.43

归属于母公司所有者的综合收益总额-29,415,051.63-15,208,339.96 765,266,049.94 826,990,938.43

归属于少数股东的综合收益总额-2,573,031.17-9,944,495.37

9.2.3现金流量表

编制单位：长岭(集团)股份有限公司2009年1-12月单位：元

本期金额上期金额

项目

合并母公司合并母公司

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金56,509,797.892,358,059.66 37,819,208.24 4,762,401.48

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置交易性金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金13,703,875.1411,535,263.03 103,790,871.11 97,245,880.97

经营活动现金流入小计70,213,673.0313,893,322.69 141,610,079.35 102,008,282.45

购买商品、接受劳务支付的现金78,193,522.4529,483,424.01 39,247,580.76 21,975,204.48

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金21,135,327.9615,424,473.66 13,252,298.64 4,841,749.26

支付的各项税费13,261,355.609,737,231.47 4,032,762.87 487,009.33

支付其他与经营活动有关的现金56,851,168.0464,327,006.54 20,419,029.54 14,173,787.94

经营活动现金流出小计169,441,374.05118,972,135.68 76,951,671.81 41,477,751.01

经营活动产生的现金流量净额-99,227,701.02-105,078,812.99 64,658,407.54 60,530,531.44

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金493,876.88493,876.88

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额400400

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计400400 493,876.88 493,876.88

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金206,837.6154,837.61 123,372.00 31,632.00

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金26,503.59

投资活动现金流出小计206,837.6154,837.61 149,875.59 31,632.00

投资活动产生的现金流量净额-206,437.61-54,437.61 344,001.29 462,244.88

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金126,380,000.00126,380,000.00

筹资活动现金流入小计126,380,000.00126,380,000.00

偿还债务支付的现金70,968,382.9170,968,382.91 9,026,394.20 9,026,394.20

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计70,968,382.9170,968,382.91 9,026,394.20 9,026,394.20

筹资活动产生的现金流量净额55,411,617.0955,411,617.09 -9,026,394.20 -9,026,394.20

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-34.68154.37 1.44

五、现金及现金等价物净增加额-44,022,556.22-49,721,633.51 55,976,169.00 51,966,383.56

加：期初现金及现金等价物余额57,684,884.2052,588,855.20 1,708,715.20 622,471.64

六、期末现金及现金等价物余额13,662,327.982,867,221.69 57,684,884.20 52,588,855.20

9.2.4合并所有者权益变动表

编制单位：长岭(集团)股份有限公司2009年度单位：元

合并股东权益变动表

2009年度

编制单位:长岭（集团）股份有限公司金额单位：人民币元

本年度上年度

项目归属于母公司股东权益归属于母公司股东权益

股本资本公积减：库专项盈余公积未分配利润其他少数股东权益股东权益合计股本资本公积减：库专项盈余公积未分配利润其他少数股东权益股东权益合计

存股储备存股 储备

一、上年年末余额397,012,585.00545,015,525.50 1 70,633,950.51-1,102,871,116.10018,631,211.51-71,577,843.50 7 397,012,585.00524,727,525.5170,633,950.51 -1,866,123,507.10 28,667,098.36-845,082,347.72

加：会计政策变更

前期差错更正-2,013,658.904 -2,013,658.94

二、本年年初余额397,012,585.00545,015,525.50 1 70,633,950.51-1,102,871,116.10018,631,211.51-71,577,843.50 7 397,012,585.00524,727,525.5170,633,950.51 -1,868,137,166.04 28,667,098.36-847,096,006.66

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）-53,253,670.000 -14,200,049.2 7 -70,633,950.51 118,681,338.808-2,573,031.17-21,979,362.00 7 20,288,000.00765,266,049.94-10,035,886.85 775,518,163.09

（一）净利润-29,415,051.603 -2,573,031.17-31,988,082.80 0 765,266,049.94-9,944,495.37755,321,554.57

（二）其他综合收益

上述(一)和（二）小计-29,415,051.603 -2,573,031.17-31,988,082.80 0 765,266,049.94-9,944,495.37755,321,554.57

（三）所有者投入和减少股本10,008,720.703 10,008,720.70 3 20,288,000.00 0 -91,391.4820,196,608.52

1.所有者投入股本

2.股份支付计入股东权益的金额

3.其他 10,008,720.70 310,008,720.703 20,288,000.00 0 -91,391.48 20,196,608.52

（四）专项储备

1.当年提取数

2.当年使用数

（五)利润分配

1.提取盈余公积

2.对股东的分配

3.其他

（六）股东权益内部结转-53,253,670.00-24,208,770.00 0 -70,633,950.51 148,096,390.50 1

1.资本公积转增股本24,208,770.00-24,208,770.00 0

2.盈余公积转增股本

3.盈余公积弥补亏损-70,633,950.5170,633,950.50 1

4.其他 -77,462,440.0077,462,440.000

1 -71,577,843.57

四、本年年末余额343,758,915.00530,815,476.20 4 -984,189,777.20 216,058,180.34-93,557,205.60 4397,012,585.00 545,015,525.5170,633,950.51 -1,102,871,116.10 018,631,211.50

9.2.5母公司所有者权益变动表

编制单位：长岭(集团)股份有限公司2009年度单位：元

股东权益变动表

2009年度

编制单位:长岭（集团）股份有限公司金额单位：人民币元

本年数上年数

项 目

股本资本公积减：库专项储盈余公积未分配利润股东权益合计股本资本公积减：库专项储盈余公积未分配利润股东权益合计

存股 备存股备

一、上年年末余额397,012,585.00543,459,743.21 70,633,950.51 -1,166,052,387.80-154,946,109.08397,012,585.00 523,171,743.21 70,633,950.51-1,991,029,667.29-1,000,211,388.57

加：会计政策变更

前期差错更正-2,013,658.94-2,013,658.94

二、本年年初余额397,012,585.00543,459,743.21 70,633,950.51 -1,166,052,387.80-154,946,109.08397,012,585.00 523,171,743.21 70,633,950.51-1,993,043,326.23-1,002,225,047.51

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填

列） -53,253,670.00-14,200,049.27-70,633,950.51 132,888,050.55 -5,199,619.2320,288,000.00826,990,938.43 847,278,938.43

（一）净利润-15,208,339.96-15,208,339.96 826,990,938.43 826,990,938.43

（二）其他综合收益

上述(一)和（二）小计-15,208,339.96-15,208,339.96 826,990,938.43 826,990,938.43

（三）所有者投入和减少股本10,008,720.7310,008,720.73 20,288,000.00 20,288,000.00

1.所有者投入股本

2.股份支付计入股东权益的金额

3.其他 10,008,720.7310,008,720.7320,288,000.00 20,288,000.00

（四）专项储备

1.当年提取数

2.当年使用数

（五)利润分配

1.提取盈余公积

2.对股东的分配

3.其他

（六）股东权益内部结转-53,253,670.00-24,208,770.00 -70,633,950.51 148,096,390.51

1.资本公积转增股本24,208,770.00-24,208,770.00

2.盈余公积转增股本

3.盈余公积弥补亏损-70,633,950.5170,633,950.51

4.其他-77,462,440.0077,462,440.00

-154,946,109.08

四、本年年末余额343,758,915.00529,259,693.94 -1,033,164,337.25 -160,145,728.31397,012,585.00543,459,743.21 70,633,950.51 -1,166,052,387.80

9.3与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

适用√不适用

9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

适用√不适用

9.5与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

适用√不适用

长岭（集团）股份有限公司

董事长：王瑄

二〇一〇年二月十日

9.5与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

适用√不适用

长岭（集团）股份有限公司

董事长：王瑄

二〇一〇年二月十日