经纬纺织机械股份有限公司第六届董事会临时会议决议公告

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来源：经纬纺织机械股份有限公司  发布时间:2012-07-24

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１２年７月 ２３日上午在北京市朝阳区亮马桥路３９号第一上海中心７层本公司会议室举行第六届董事会临时会议。会议由叶茂新董事长主持。会议应到董事９名，亲自出席的董事９名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。经过充分讨论，会议审议并通过如下决议：

同意本公司向浙商银行北京分行申请综合授信额度人民币４亿元，该额度期限为１年。

特此公告。

经纬纺织机械股份有限公司董事会

２０１２年７月２４日

经纬纺织机械股份有限公司

关于非公开发行Ａ股股票预案中利润

分配政策的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会２０１２年５月４日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》之规定：“上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近３年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况”。

为了落实对上述政策的执行，进一步维护公司股东尤其是中小股东的利益，本公司对非公开发行Ａ股股票预案中利润分配政策之相关内容补充公告如下：

一、本公司原利润分配政策及执行情况

公司原《公司章程》对利润分配政策规定如下：

原《公司章程》第一百八十条：

“公司可以现金或股票的形式（或同时采取两种形式）分配股利。

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

普通股的股利或其他分派须以人民币宣派及订值。

内资股的股利或其他现金分派应以人民币支付。

在香港上市的境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关外汇管理的规定以港币支付；兑换率应以宣派股利当日前一个星期每个工作天中国人民银行所报的平均港币兑人民币收市价折算。”

本公司自１９９６年发行上市至今，累积派发现金股利为４０，２７９．１６万元，具体情况如下：

二、公司新修订的利润分配政策

根据中国证监会２０１２年５月４日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，２０１２年６月２７日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。修订后的公司章程对公司利润分配政策作了如下规定：

《公司章程》第一百八十条：

“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。

（二）利润分配政策制订和修改程序：公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议该议案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司利润分配具体方案决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。提出年度或中期利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。

公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四） 现金分红的具体条件：公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。

（五） 现金分红的期间间隔和最低比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（六） 发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

（七） 若满足现金分红条件时，公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

（八） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（九） 普通股的股利或其他分派须以人民币宣派及订值；内资股的股利或其他现金分派应以人民币支付；在香港上市的境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关外汇管理的规定以港币支付，兑换率应以宣派股利当日前一个星期每个工作天中国人民银行所报的平均港币兑人民币收市价折算。”

三、公司最近３年现金分红金额及比例

２００９－２０１１年度公司经股东大会审议批准的利润分配方案以及利润指标如下：

四、公司未分配利润使用安排

鉴于公司所处行业特点及公司业务的发展需要，公司面临较大流动资金压力，因此公司未分配利润主要用于满足公司生产经营的需要，并根据未来具体实现利润情况对股东进行现金分红或送红股。

特此公告。

经纬纺织机械股份有限公司

董事会

２０１２年７月２４日