中国纺织机械股份有限公司澄清公告

———— 郭易

来源：中国纺织机械股份有限公司  发布时间:2008-04-14

A股证券代码：600610 A股证券简称：S*ST中纺 编号：临2008－017

　　B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中纺B

　　中国纺织机械股份有限公司澄清公告

　　一、传闻简述

　　2008年4月8、9日，上海证券报连续刊登了《两大股东角力S*ST中纺董事长离奇被免》、《S*ST董事长被免另有隐情》，2008年4月11日证券日报刊登了《中纺董事长被免可能无效》的文章（以下简称"该些报道"），内容涉及公司董事长变更和控股权的归属等问题。

　　二、澄清声明

　　1、针对该些报道中之一：董事长钱建忠的“离奇”或“不明”被免和4月17日公司将要召开的董事会上再次审议变更公司董事长情况的相关叙述，本公司澄清如下：

　　经太平洋机电（集团）有限公司提议，并鉴于2006年7月31日公司临时董事会审议通过了钱建忠先生不再履行公司董事长（法定代表人）职务；授权副董事长李培忠先生在董事会选举董事长之前行使董事长(法定代表人)职权（详见2006年8月1日公司公告），和太平洋机电（集团）有限公司已持有本公司32.74%的股权，成为公司第一大股东（详见2008年1月9、21日公司公告）尤其是目前公司正处于生产经营和结构调整工作的关键时期，从有利于工作的实际需要出发。2008年3月3日－25日期间，公司负责人就审议变更公司董事长（法定代表人）事宜曾与钱建忠先生及公司其他董事进行过多次充分的沟通，钱建忠先生及公司其他董事对审议该项议案均未表示异义。

　　2008年3月27日，公司五届七十四次董事会按《公司章程》第一百一十六条及第一百二十条之规定以通讯方式审议关于变更公司董事长的议案，2008年3月25日－27日公司董事会办公室分别致电通知公司全体董事，并与各位董事约定前往各所在处对该议案进行表决，公司共10名董事中唯有钱建忠先生和雷小华女士表示不参加本次表决；其他8名董事参加了本次表决并全部表决同意上述议案。公司于2008年3月31日在公司法定报纸及网站上披露了上述信息。

　　公司在2008年4月2日收到的江苏南大高科技风险投资有限公司《关于强烈抗议中纺机公司随意变更公司董事长（法定代表人）的声明函》（传真件）和2008年4月8日钱建忠先生接受有关媒体采访报道中得知其否认知晓上述董事会审议情况。鉴于此，公司董事会拟于2008年4月17日再次以现场会议方式对该项变更公司董事长的议案进行审议，有关会议通知已发给各位董事。

　　2、针对该些报道中之二：本公司的控股权的归属和公司的股权争议问题的相关叙述本公司澄清如下：

　　太平洋机电（集团）有限公司诉公司江苏南大高科技风险投资有限公司、广州市赛清德投资发展有限公司在转让所持公司股权（详见2006年6月30日、8月10日、2007年7月9日公司公告）过程中违约一案，经上海市第二中级人民法院审理，于2007年10月15日作出如下判决：被告江苏南大高科技风险投资有限公司、广州市赛清德投资发展有限公司应于本判决生效之日起十日内继续履行股权转让协议，办理股权变更登记手续，分别将持有的中国纺织机械股份有限公司10355.6546万股、3213.8237万股社会法人股全部过户到原告太平洋机电（集团）有限公司名下。2007年10月底，被告均不服一审判决而上诉，经上海市高级人民法院二审审理，于2007年12月11日作出如下判决： 驳回上诉，维持原判。至2008年1月18日通过司法划转太平洋机电（集团）有限公司持有本公司116,923,535股股份（占总股本32.74%），为公司第一大股东。

　　本公司分别向公司第一、二大股东太平洋机电（集团）有限公司、江苏南大高科技风险投资有限公司以书面和电话方式征询，经太平洋机电（集团）有限公司回函确认：（1）、2008年1月上海市第二中级人民法院执行生效判决。太平洋机电（集团）有限公司《通知函》书面告知本公司，通过司法转让并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询确认，截至2008年1月21日，太平洋机电（集团）有限公司已持有本公司116,923,535股股份，占本公司总股本的32.74%，为本公司第一大股东；（2）、目前太平洋机电（集团）有限公司未向国家最高人民法院提出再审申请。并称一旦提出再审申请将及时通知本公司。

　　第二大股东江苏南大高科技风险投资有限公司未对关于媒体所报道的对本公司控股权的归属问题和关于公司股权争议是否已向国家最高人民法院申诉问题作出任何回复。

　　3、在公告中郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn为本公司选定的信息披露报刊和网站，本公司发布的信息以在上述指定报刊和网站刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　三、备查文件目录

　　1、《两大股东角力S*ST中纺董事长离奇被免》、《S*ST董事长被免另有隐情》和《中纺董事长被免可能无效》文章的报纸复印及书面打印材料；

　　2、江苏南大高科技风险投资有限公司《关于强烈抗议中纺机公司随意变更公司董事长（法定代表人）的声明函》传真件；

　　3、本公司在《上海证券报》和《香港文汇报》上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿。

　　中国纺织机械股份有限公司

　　2008年4月14日