中国纺织机械股份有限公司决议公告

———— 郭易

来源：中国纺织机械股份有限公司  发布时间:2008-08-28

B 股证券代码：900906　　　　 B 股证券简称：ST 中纺 B

　中国纺织机械股份有限公司 　五届八十一次董事会（通讯方式）决议公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　 中国纺织机械股份有限公司五届八十一次董事会于 2008 年 8 月 26 日以通讯方式召开，会议应参加董事10名，实际参加董事10名。会议审议并通过了如下议案：

　　 一、会议以8票同意，0票反对，2票弃权（董事钱建忠、雷小华弃权），审议通过了《公司2008年半年度报告及摘要》；

　　 二、会议以8票同意，2票反对（董事钱建忠、雷小华反对），0票弃权，审议通过了《关于大股东及其关联方非经营性资金占用情况的报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　 特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中国纺织机械股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2008年8月28日

　　中国纺织机械股份有限公司 关于大股东及其关联方非经营性资金占用情况的报告

　　 根据中国证券监督管理委员会公告和上海证监局“深化上市公司治理、严防占用问题反弹”为主题的监管专题工作会议精神，本公司由内审部门牵头，于

　　2008年7月中旬，对本公司及下属公司自2007年1月1日至2008年6月30日期间，原第一大股东江苏南大风险投资有限公司（以下简称：南大风投）及其关联方和现第一大股东太平洋机电（集团）有限公司（以下简称：太平洋集团）及其关联方违规占用本公司资金往来和向其违规担保情况进行了自查。有关《自查报告》业经公司董事会审议通过，并于2008年7月31 日予以公告。现根据上海证券交易所对上市公司 2008 年半年度报告披露的有关要求，公司进一步对大股东及其关联方非经营性资金占用情况报告如下：

　　 1、截至2008年6月30日止，公司原第一大股东南大风投的控股股东南京斯威特集团有限公司（以下简称：斯威特集团）占用公司资金1600万元（详见2006

年11月5日公司公告）。

　　 根据2006年6月南大风投与太平洋集团签订的股权转让协议及相关文件规定，公司于2006年6月27日已经收到由太平洋集团代斯威特集团偿还的占用本公司的1600万元欠款，但代偿只有在根据上述协议文件内容，在太平洋集团合法受让了本公司相关股权后才能实现。为此，本公司保留应收斯威特集团的1600万元债权，列于其它应收款中，所收到上海电气（集团）总公司1600万元资金暂列于其他应付款中反映（以上详见2006年6月30日、7月3日、2007年4月28日、2008

年4月19日公司有关公告）。

　　 关于公司股权转让中的剩余股权的司法划转问题，太平洋集团正在通过司法手段积极解决。公司董事会将予以高度关注，并积极推进公司的清欠工作，及时公告进展情况。

　　 2、截至 2008 年 6 月 30 日止，斯威特集团尚欠公司之子公司上海东浩环保装备有限公司 30.62 万元。系根据股东间股权转让协议的有关文件约定，2006

年度经债权债务清理后形成上述欠款。斯威特集团承诺归还上述款项，公司已发出律师函进一步实施清理。

　　 3、截至2006年12月31日止，公司原第一大股东南大风投的关联方南京

苏厦科技有限公司占用本公司之孙公司南京东浩胶粉有限公司和南京东浩橡塑制品有限公司资金2900万元，原因系上述两家孙公司为其担保而形成（详见2007

年4月19日、6月7日、10月26日、2007年1月26日、3月23 日公司公告）。

　　 为解决斯威特集团及其关联方对本公司的资金占用，2006 年 6 月太平洋集团与本公司签署了《股权转让意向书》，协议双方同意太平洋集团按2006年5月

31 日为基准日的上海东浩环保装备有限公司评估价为基础，以现金方式向公司收购上海东浩环保装备有限公司84.6%的股权（含上海东浩环保装备有限公司下属子公司南京东浩胶粉有限公司、南京东浩橡塑制品有限公司对斯威特集团及其关联方金额为 2,900 万元的完整债权）（详见 2006 年 7 月 3 日）。由于公司股东间股权转让问题尚未完成，故上述股权转让事宜未能实施。

　　 经过公司的努力，2006年12月29日上述两家南京孙公司已向法院提起诉

讼，2007年 3月13日，经法院判决胜诉，后由上海东浩环保装备有限公司向法院申请代位执行而获批准，现已进入执行阶段（详见2008年1月15日公司公告）。

2007年因本公司股东间的股权争议导致上述两家孙公司不接受本公司和上海东浩环保装备有限公司的管理，故未纳入 2007 年度至本报告期合并报表范围，上述两家孙公司亦未接受上述资金占用自查。

　　 另外：

　　 1、截至 2008 年 6 月 30 日，公司之子公司上海东浩环保装备有限公司分别应收其子公司南京东浩胶粉有限公司和南京东浩橡塑制品有限公司暂借款

913.97万元和50万元。2007年因本公司股东间的股权争议导致上述两家公司不接受本公司和上海东浩环保装备有限公司的管理，故未纳入 2007 年度至本报告期合并报表范围,上述两家公司亦未接受上述资金占用自查。上海东浩环保装备有限公司已对其全额计提减值准备。上海东浩环保装备有限公司已发出律师函进一步实施清理。

　　 2、2007 年 11 月公司接到江苏省南京市中级人民法院（2007）宁民二初字第 121 号《民事判决书》，原告广东发展银行股份有限公司诉被告斯威特集团及本公司保证合同纠纷一案，经江苏省南京市中级人民法院审理作出如下判决：一、斯威特集团于本判决生效之日起十日内偿还广发银行南京分行所垫付的贷款本金及利息共计17407832.7元及利息（其中775016.69元自2006年7月25日起，

16632816.01元自2007年3月29日起，按中国人民银行逾期贷款利率计算至斯威特集团实际清偿之日止；二、中纺机公司对斯威特公司上述第（一）项债务不能清偿的部分，承担 10％的赔偿责任；三、驳回广发银行南京分行的其他诉讼请求（详见2007年12月3日公司有关公告）。

　　 就上述情况，公司已积极函告斯威特集团：应高度重视并以上市公司的利益为重，尽快偿还所欠款项，积极避免占用资金问题的再次发生；公司将采取一切积极措施维护公司的利益。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中国纺织机械股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2008年8月26日