证券代码：600435 证券简称：北方天鸟 编号：临2004-010
　　 北京北方天鸟智能科技股份有限公司
　　 关于与河北太行机械工业有限公司合资组建
　　 河北太行纺织机械有限公司的关联交易公告
　　 本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记
　　 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　 一、关联交易概述
　　 为加快募集资金项目的建设速度,降低投资风险,并能有效缩短投资回收期。
　　 公司募集资金项目之一———模糊电脑电控系统技术改造项目的实施将着眼于模
　　 糊电脑电控技术在纺织服装机械领域内的有效拓展,为实现纺织服装机械领域内
　　 的应用多元化和机电一体化奠定基础。2003年10月4日公司2003年第一次临时股
　　 东大会审议通过了《关于募集资金变更的议案———关于模糊电脑电控系统技术
　　 改造项目实施方式变更的议案》(有关公告内容详见2003年10月9日《上海证券报
　　 》、《中国证券报》)。该募集资金项目实施方式由股份公司直接投资调整为控
　　 股子公司投资。因涉及关联交易该项投资方案又经公司2004年第一次临时股东大
　　 会审议,但未获通过(有关公告内容详见2004年6月29日《上海证券报》、《中国
　　 证券报》)。经过再次充分论证,公司决定重新向董事会提交该议案进行审议。
　　 北京北方天鸟智能科技股份有限公司(以下简称北方天鸟)拟以人民币3060万
　　 元募集资金联合河北太行机械工业有限公司(以下简称太行机械)共同投资组建河
　　 北太行纺织机械有限公司(以下简称太行纺机)。太行纺机拟定注册资本6000万元
　　 人民币,北方天鸟以现金出资,占公司注册资本的51%,太行机械以实物资产出资,
　　 占公司注册资本的49%。
　　 鉴于太行机械为中国兵器工业集团公司持股75%的子公司,北方天鸟的控股股
　　 东北京华北光学仪器有限公司系中国兵器工业集团公司全资子公司,北方天鸟与
　　 太行机械双方互为关联方,北方天鸟与太行机械共同设立太行纺机的行为属于关
　　 联交易。
　　 本公司董事会表决情况：本关联交易事项的议案已经公司第二届董事会第七
　　 次会议审议通过,本公司董事在北京华北光学仪器有限公司任职的3人、在中国兵
　　 器工业集团任职的1人属本次关联交易的利害关系人,该4名董事已按《公司章程
　　 》的有关规定回避表决。
　　 鉴于本次交易总额高于北方天鸟最近经审计净资产的5%,此项关联交易尚须
　　 获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议
　　 案应回避表决。
　　 二、关联方介绍
　　 该项关联交易的投资合作方为河北太行机械工业有限公司。
　　 河北太行机械工业有限公司是中国兵器工业集团持股75%的子公司。注册地
　　 为河北省石家庄市和平西路221号,注册资本8344.87万元,法定代表人任振岳,主
　　 营业务为军品及民用机电产品等的研制开发及生产。
　　 太行机械是原国家纺织工业部在“七五”期间通过招标方式在全国授予的三
　　 个新型粗纱机定点生产厂家之一。经“七五”、“八五”期间的两次技术改造,
　　 建立的粗纱机生产线可生产各种不同适纺纤维品种、不同定锯锭数、不同控制方
　　 式和左右手向等机型及其系列产品十多个品种,多次荣获国防科工委、中国纺织
　　 总会、中国纺织机械器材工业协会颁发的产品和技术奖项,并列入了2002年国家
　　 重点技术改造项目(国经贸投资［2002］408号)。
　　 截止2003年12月31日,太行机械公司总资产 46,082.67万元,净资产10,745.
　　 96万元,2003年度主营业务收入33,355.50万元,净利润1,407.11万元。
　　 三、关联交易标的基本情况
　　 本次关联交易的标的为拟投资控股的“河北太行纺织机械有限公司”,基本
　　 情况如下：
　　 1.各投资方法定名称
　　 甲方：北京北方天鸟智能科技股份有限公司
　　 乙方：河北太行机械工业有限公司
　　 2.新公司拟定名称： 河北太行纺织机械有限公司(法定名称以工商行政管理
　　 部门最后核准的名称为准)
　　 3.新公司拟设注册地址：河北省石家庄市和平西路221号
　　 4.标的公司的拟设经营范围：
　　 研发、生产、销售纺织机械及零配件,经营进料加工和“三来一补”业务,兼
　　 营纺织产品。
　　 5.标的公司拟注册资本6000万元(人民币)
　　 持股比例：北方天鸟：51% ； 太行机械：49%
　　 6.出资方式：北方天鸟以现金出资3060万元,拟占公司注册资本的51%,太行
　　 机械以评估后的实物资产出资,为2940万元,拟占公司注册资本的49%。
　　 7.公司成立后设立董事会,董事会成员为5人。董事候选人北方天鸟提名3人
　　 ,太行机械提名2人。公司设1名监事,监事候选人由太行机械提名。
　　 四、本关联交易协议的主要内容和定价政策
　　 (一)签约方：
　　 甲方：北方天鸟
　　 乙方：太行机械
　　 (二)签约日期：2004年5月25日(本关联交易的《合资组建河北太行纺织机械
　　 有限公司协议书》将经北方天鸟股东大会通过后生效)。
　　 (三)注册资本、出资方式及所占股份
　　 拟定注册资本6000万元人民币,北方天鸟以现金出资,占公司注册资本的51%
　　 ,太行机械以评估后的实物资产出资,为2940万元,占公司注册资本的49%。
　　 北方天鸟现金出资来源为募集资金。
　　 太行机械拟投入的实物资产由具有从事证券业务资产评估资格［No.000010
　　 6］的中喜会计师事务所有限责任公司以2004年2月29日为评估基准日出具了资产
　　 评估报告(中喜评报字［2004］第01348号),按评估价值2940万元为依据确定。
　　 (四)太行机械的纺织机械产品涉及的业务全部进入合资公司后,太行机械保
　　 证不再从事此业务,避免同业竞争。
　　 五、进行关联交易的目的及交易对北方天鸟的影响
　　 该项关联交易符合北方天鸟发展战略,可降低北方天鸟募集资金项目投资风
　　 险、缩短投资回收期,使募集资金更为有效地使用,同时有利于拓展北方天鸟主营
　　 业务的发展和提高竞争能力。
　　 六、独立董事意见
　　 1、此项议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过,其表决程序符合《
　　 公司章程》及政府有关部门规定。
　　 2、此次投资行为虽属于关联交易范围,但公司将依法签订合资组建协议,保
　　 证该协议合法性、有效性。关联交易涉及实物资产的价格以资产评估机构的评估
　　 价值为依据确定。因此,此项关联交易可以认为是公允的,对公司及全体股东是公
　　 平的,没有损害公司中小股东的利益。