本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    浙江金鹰股份有限公司第四届董事会第五次会议于2004年7月12日在本公司第一会议室召开,会议应到董事9名,实到8名,独立董事沈玉平先生因公务出差不能出席会议,委托独立董事戴大鸣先生出席。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由傅国定董事长主持。会议审议了以下事项,并通过了决议如下：
    一、审议通过了《公司关于前次募集资金使用情况说明》
    《公司前次募集资金使用情况说明》的报告全文及浙江天健会计师事务所出具的浙天会审［2004］第1050号《前次募集资金使用情况专项报告》的全文详见上海证券交易所网站http//：www.sse.com.cn。
    二、审议通过了《公司关于符合发行可转换公司债券条件的议案》
    根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定,对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真核查,认为本公司符合发行可转换公司债券的条件和规定。
    三、逐项审议通过了《公司发行可转债方案的议案》
    (一)发行总额及其确定依据
    根据有关法律法规的规定以及公司募集资金投资项目的资金需求和财务状况,本次发行的可转债总额为42000万元。
    (二)票面金额、期限、利率和付息日期
    1、票面金额
    本次发行的可转债的票面金额为100元。
    2、期限
    本次发行的可转换公司债券期限为4年。
    3、利率
    本次发行的可转债票面年利率定为第一年为1%,第二年为1.5%,第三年为2%,第四年为2.5%。可转债计息起始日为可转债发行首日。在可转债的存续期间,若中国人民银行向上调整存款利率,本可转债的票面利率从调息日起将按照一年期存款利率上调的幅度比例向上调整；若中国人民银行向下调整存款利率,本可转债的利率不作变动。
    公司股东大会授权公司董事会根据国家有关法规政策和市场情况在发行前最终确定票面利率。
    4、付息日期
    每年的付息日为本次可转债发行首日起每满12个月的当日。第一次付息日为本次可转债发行首日起满12个月的当日。本次可转债发行首日起至第一次付息日为一个计息年度,此后每相邻的两个年度的付息日之间为一个计息年度。
    5、付息债权登记日
    付息债权登记日为付息日前一个交易日。只有在付息债权登记日当日收市登记在册的可转债持有人才可享受当年年度的利息。
    6、利息支付
    本次发行的可转债存续期限为4年,利息每年以现金支付一次。
    公司将在付息债权登记日之后5个交易日之内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债不享受当年度利息。
    年度利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自发行首日起每满12个月可享受的当期利息。每位可转债持有人当年应得的利息等于该持有人在付息债权登记日上海证券交易所收市后持有的可转债票面总金额乘以票面利率,结果精确到“分”。
    年度利息计算公式为：I＝B×i
    I：支付的利息额；
    B：可转债持有人持有的可转债票面总金额；
    i：可转债的当年票面利率。
    公司将根据与上海证券交易所签订的可转债《上市协议》委托上海证券交易所按上述办法通过其清算系统代理支付可转债的利息。
    7、还本付息
    在到期日之后的5个交易日内,公司将按面值加上应计利息偿还所有到期未转股的可转债(以下简称到期可转债)。
    公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付到期可转债的本息兑付。上海证券交易所将直接记加到期可转债持有人相应的交易保证金,同时注销所有到期可转债。
    (三)可转债转股的有关约定
    1、转股的起止日期
    自本次发行之日起6个月后至可转债到期日止为可转债的转股期。
    2、初始转股价格的确定依据及计算公式
    根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第十九条之规定,本次发行的可转债初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础上浮0.1%。计算公式如下：
    初始转股价格＝公布募集说明书之日前30个交易日本公司A股股票的平均收盘价格×(1＋0.1%)
    初始转股价格自本次发行结束后开始生效。
    3、转股价格的调整方法及计算公式
    (1)转股价格的调整方法及计算公式
    在本次发行之后,当公司因送红股、增发新股或配股、派息(不包括因可转债转股增加的股本)使股份或股东权益发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：
    送股或转增股本： PI＝ Po /(1＋n)；
    增发新股或配股： PI＝(Po＋Ak)/(1＋k)；
    两项同时进行：   PI＝(Po＋Ak)/(1＋n＋k)；
    派息：           PI＝ Po-D。
    其中：Po 为初始转股价,n为送股率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派息,PI为调整后转股价。
    在本次发行之后,当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时,由公司股东大会按照公平、公正、公允的原则确定转股价格调整方法。
    (2)调整程序
    若公司因上述原因决定调整转股价格、确定股权登记日时,公司将向上海证券交易所申请暂停可转债的转股并公告,在刊登正式公告前一天至股权登记日期间,上海证券交易所将暂停公司可转债转股,并依据公告信息对转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日(即转股价格调整日)恢复转股申报,转股价采用调整后的转股价格。转股价格调整日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
    4、转股价格修正条款
    (1)修正权限与修正幅度
    当公司A股股票在可转债转股期内连续5个交易日收盘价的算术平均值低于当期转股价格的95%时,公司董事会有权向下修正转股价格,但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前5个交易日公司A股股票收盘价格的算术平均值。
    (2)修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告,公告修正幅度和股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。
    公司行使降低转股价格之权力不得代替前述的“转股价格的调整方法”。
    5、转股时不足一股金额的处理方法
    对申请转股的可转债不足转换为1股股份的可转债部分,公司将在转股后的5个交易日内,以现金兑付该部分可转债的票面金额及应计利息。
    6、转换年度有关股利的归属
    在当年度股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股后形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等的权益。
    (四)转股的具体程序
    1、转股申请的声明事项及转股申请的手续
    可转债持有人可以依据本次可转债《募集说明书》的条件,按照当时生效的转股价格在转股期内的可转换时间,随时申请转换为公司A股股票。
    持有人申请转股将通过上海证券交易所交易系统按报盘方式进行。在转股期内上海证券交易所将专门设置一交易代码供可转债持有人申请转股。持有人可以将自己账户内的可转债全部或部分申请转为公司股票。持有人提交转股申请,须根据其持有的可转债面值,按照当时生效的转股价格,向其指定交易的证券经营机构申报转换成公司股票的股份数。与转股申请相应的可转债总面值必须是1,000元的整数倍。申请转股的股份须是整数股,不足转换1股的可转债按“转股时不足一股金额的处理方法”处理。转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数,上海证券交易所将确认其实际持有的可转债额可转换的最大的股票数进行转股,申请超过部分予以取消。
    2、转股申请时间
    持有人须在转股期内的转股申请时间提交转股申请。
    转股申请时间是指在转股期内上海证券交易所交易日的正常交易时间,但以下时间除外：
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