本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    公司第二届董事会第三次临时会议于2004年11月29日在上海碧云钻石酒店公寓会议厅召开,应出席董事9人,实际出席董事9人(其中董事张志友委托董事唐为斌代为出席),公司监事、保荐代表人列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长蔡开坚先生主持。与会董事对所有议案进行举手表决,形成决议如下： 
    1、关于增资控股子公司江苏中屹缝纫机有限公司的议案
    江苏中屹缝纫机有限公司于2004年8月9日在苏州市吴江工商行政管理局登记设立,注册资本人民币1000万元(其中,公司出资人民币770万元,占比77%；赵铁军出资人民币70万元,占比7%；刘淼出资人民币60万元,占比6%；冯庆甫出资人民币50万元,占比5%；孙权汉出资人民币50万元,占比5%)。详情参见2004年7月29日刊载于的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《中捷缝纫机股份有限公司第一届董事会第九次会议决议公告暨召开2004年第二次临时股东大会通知》。
    考虑实际资金状况,江苏中屹缝纫机有限公司拟增加注册资本人民币1000万元。其中,公司增加出资人民币770万元,占增资后中屹公司注册资本的77%；关联自然人徐仁舜增加出资人民币230万元,占增资后中屹公司注册资本的11.5%。徐仁舜先生现担任公司董事、副总经理,同时兼任中屹公司执行董事。  
    股东赵铁军原出资人民币70万元,本次不再增加出资,持股比例变更为3.5%；股东刘淼原出资人民币60万元,本次不再增加出资,持股比例变更为3%；股东冯庆甫原出资人民币50万元,本次不再增加出资,持股比例变更为2.5%；股东孙权汉原出资人民币50万元,本次不再增加出资,持股比例变更为2.5%。
    独立董事认为：董事、副总经理徐仁舜先生拟增资江苏中屹缝纫机有限公司,定价参照该公司2004年10月31日的每元资本净资产额,关联交易价格公允,未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。
    公司保荐代表人认为：董事、副总经理徐仁舜先生拟增资江苏中屹缝纫机有限公司,定价参照该公司2004年10月31日的每元资本净资产额,关联交易价格公允,未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。
    此项议案已经第二届董事会第三次临时会议表决通过,关联董事徐仁舜回避表决,同意8票,占出席会议有效表决权的100%。
    2、关于与浙江桑耐丽铜业有限公司关联交易的议案
    浙江桑耐丽铜业有限公司持有公司780万股发起人法人股,占公司发行在外股份总数的9.07%,为公司关联法人。
    2002年12月17日,公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与浙江桑耐丽铜业有限公司关联交易》的议案,同意公司与桑耐丽公司签订《厂房租赁合同》,合同期限三年。
    2004年7月,因上述出租房屋改建,桑耐丽公司搬迁至公司位于珠港镇陈屿陈北村的厂房。2004年10月1日,公司与桑耐丽公司在浙江玉环重新签订《厂房租赁合同》。公司将闲置厂房出租给桑耐丽公司作为办公、生产用地,出租房屋面积共10,763平方米,租赁期限一年,自2004年7月1日起执行。参照周边房屋租赁价格,关联交易定价确定为年租金132元/平方米,共涉交易金额1,420,716.00元,占公司最近一期经审计合并净资产的1.10%。
    公司独立董事认为：租赁定价参照周边厂房的租赁价格,关联交易价格公允,未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。
    公司保荐代表人认为：租赁定价参照周边厂房的租赁价格,关联交易价格公允,未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。
    此项议案已经第二届董事会第三次临时会议表决通过,关联董事蔡开坚、李瑞元回避表决(蔡开坚、李瑞元为桑耐丽公司自然人股东的近亲属),同意7票,占出席会议有效表决权的100%。
    3、关于建立内部审计机构的议案
    为进一步提高公司运作效率,监督管理层有效履行职责,董事会下设内部审计机构,开展独立、客观的审计活动。
    此项议案已经第二届董事会第三次临时会议表决通过,同意9票,占出席会议有效表决权的100%。
    4、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案(修改后的《股东大会议事规则》见公司备查文件)：
      序号          原条款                                      修改为
    1   原《股东大会议事规则》第四条          决定单次金额占公司最近一期经审计的合并会
        第(二)款：决定占最近一次经审计的     计报表净资产30%以上的非风险投资计划,
        公司净资产30%以上的投资计划,包括   决定单次金额占公司最近一期经审计的合并会
        订立重要合同、投资引进等；            计报表净资产10%以上的风险投资计划,
                                            包括订立重要合同、投资引进等；
    2   原《股东大会议事规则》第四条第        决定公司拟与其关联人达成总额高于3000万
        (三)款：决定公司拟与其关联人达成     元或高于公司最近一期经审计合并会计报表
        总额高于3000万元或高于公司最近经审  净资产值的5%的关联交易事项；
        计净资产值的5%的关联交易事项。
    3                                       增加以下内容作为第四条(五)、(六)、(七)、(八)、(九)、
                                            (十)款：(五)决定单次金额占公司最近一期经审计的合
                                            并会计报表净资产30%以上的资产出租或租入；
                                             (六)决定单次金额占公司最近一期经审计的
                                             合并会计报表净资产30%以上的资产核销；
                                             (七)决定以金额占公司最近一期经审计的合并会计
                                             报表净资产30%以上的资产为公司设定抵押、质押；
                                  &n