本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    西安标准工业股份有限公司第二届董事会第九次会议于2003年7月30日在公司总部会议室召开,应参会董事为6人,实参会董事为6人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长赵新庆先生主持,审议并通过了以下决议：
    一、 推举黄省身先生为公司名誉董事长
    二、 公司2003年半年度报告及其摘要
    三、公司符合配股条件的议案
    依据《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的规定,公司董事会认真对照配股的条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项审查,认为本公司符合上述法律、法规的规定,公司2003年度具备向原股东配售股票的条件。
    四、公司2003年配股的预案
    为适应公司业务发展,加快产品结构的调整,培育新的利润增长点,进一步增强综合竞争力,促进公司快速和可持续发展战略的实施。根据国家有关法律和中国证券监督管理委员会的有关规定并结合公司实际需要,公司拟向原股东配售股票,相关事宜如下：
    1、本次配股发行股票种类：境内上市的人民币普通股(A股)。
    2、面值：每股面值人民币1元。
    3、发行对象：本次配股股权登记日在册的所有公司股东。
    4、本次配股基数、配股比例和配售数量：本次配股以公司目前总股本319,009,804股为基数,向全体股东每10股配售3股,共计可配股份为95,702,941股。其中：国家股股东可配58,818,810股,国有法人股可配9464131股,社会法人股可配420,000股,社会公众股股东可配27,000,000股。由于本公司非流通股股东拟全部放弃配股权,故预计本次配售股份总额为27,000,000股。
    5、配股价格及定价方式：
    (1)本次配股价格区间拟定为8--12元。
    (2)定价依据如下：
    A、配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产值；
    B、满足本公司本次配股募集资金计划投资项目的资金需求量；
    C、考虑公司二级市场股票价格、盈利前景及股票市场的市盈率状况；
    D、与配股主承销商协商一致。
    6、本次增资配股募集资金用途：本次预计可募集资金21600万元--32400万元,扣除相关的承销佣金及发行费用后,所募资金应用于《发展无油电脑缝纫机与特种工业缝纫机生产的项目》。该项目已经陕西省计委以陕计工经?2003?469号文批准,上报国家经济发展和改革委员会,尚待国家发改委批准。该项目共需资金30000万元,如果本次配股募集资金少于该项目资金需求,由本公司自筹或通过银行贷款等方式解决；如果募集资金有剩余,用于补充公司流动资金。
    7、本次配股决议的有效期：自2003年度公司第一次临时股东大会审议通过本次配股发行预案之日起一年内有效。
    8、授权公司董事会在本预案有效期内代表公司全权办理本次配股相关事宜,包括但不限于以下事项：
     1 制订、调整和实施本次配股的具体方案。在经股东大会审议通过本次配股预案的范围内,根据具体情况确定本次配售价格、配售数量、配售方式、承销商的选定及其他相关事宜；
     2 签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议；
     3  在股东大会审议通过本次配股预案的范围内对本次募集资金项目、金额作适当调整；
     4 在本次配股完成后,根据配股的实际情况,对公司《公司章程》中关于股本与股本结构有关的条款进行相应修改,并报工商行政机关核准备案；
     5 在本次配股完成后,办理公司注册资本变更登记的事宜；
     6 对本次配售的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市；
     7 在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施,或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形下,可酌情决定该配股发行计划延迟实施；
    (8)根据中国证监会的批复,确定本次配股发行的起止日期；
    (9)办理与本次配股有关的其他事项。
    本预案尚需经公司2003年第一次临时股东大会审议通过后,报中国证监会核准。
    五、本次配股募集资金拟投资项目可行性分析
    如果本次配股成功,拟将配股资金投入无油电脑缝纫机与特种工业缝纫机生产项目。
    无油电脑缝纫机从提高国产缝纫机档次及生产高档服装日益增长的需要出发,作为工业缝纫机的换代新品从国内缝制设备性能提升及更新换代产品。随着中国加入WTO,国际服装市场进一步开拓以及国内进行全面小康社会建设,人民生活水平不断提高,国内外市场对高、中档服装的需求猛增,对机电一体化、高科技含量的升级换代产品--无油电脑缝纫机的需求更加迫切,但该类产品目前国内不生产,全靠进口。
    同时,国内相关行业急需的中、高档打结机缝纫机、钉扣缝纫机、锁眼缝纫机以及锁式之字缝纫机等特种工业缝纫机,国内仅有少数三、五个厂家近几年才开发生产,品种少、性能差,数量也只能满足市场需求的20%左右。
    国内每年所需无油电脑和特种工业缝纫机50万架,而目前这类缝纫机国际市场需求亦十分旺盛。今后随着服装生产设备配套需要,随时可依靠国产机价格优势,进入国际市场。随着近两年工业缝纫机迅速增长的出口势头,该类产品一定会在未来国际市场上占一定销售份额。
    该项目已经陕西省计划发展委员会以陕计工经?2003?469号文上报国家发展和改革委员会。陕西省环境保护局以陕环监便字?2003?70号文关于西安标准工业股份有限公司″无油电脑缝纫机及特种工业缝纫机″环保初审意见的函对项目环保发表的初审意见。
    六、董事会关于前次募集资金使用情况的说明
    会议认为：董事会关于前次募集资金使用情况的说明客观、真实,
    七、2003年半年度利润分配预案。2003年中期不分配也不实施公积金转增股本。
    八、赵新庆先生辞去总经理职务。
    九、聘任耿莉萍女士为总经理。
    十、内部会计控制规范-货币资金
    十一、内部会计控制规范-采购与付款
    十二、内部会计控制规范-销售与收款
    十三、成立董事会各专业委员会即董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会和董事会战略委员会
    十四、召开2003年度第一次临时股东大会,会议议程如下：
    1、会议召开时间：2003年9月1日上午9：00
    2、会议召开地点：
    西安市太白南路1号西安标准工业股份有限公司会议室
    3、会议议题：
    (1) 公司符合配股条件的议案
    (2) 公司2003年向原股东配售股票的预案
    (3) 本次配股募集资金拟投资项目可行性分析
    (4) 董事会关于前次募集资金的使用说明
    (5) 2003年半年度利润分配预案
    4、出席会议对象：
    (1)截止2003年8月15日下午收市后在上海证券登记有限公司登记在册的本公司股东或其合法代表人(授权委托书附后)；
    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。
    5、会议登记办法：
    (1)法人股股东代表持营业执照复印件(须加盖公章)、股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；
    (2)社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续；
    (3)异地股东可以用信函或传真方式登记。
    6、会议登记时间：
    2003年8月18日上午8：30-11：30  下午3：00-5：30
    7、登记地点：
    西安太白南路1号西安标准工业股份有限公司证券部
    邮编：710068
    联系电话：029-8279352
    传真：029-8263001
    联系人：黎永亮
    8、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    附：授权委托书
    兹委托      先生(女士)代表本人出席西安标准工业股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。