西安标准工业股份有限公司第二届监事会第四次会议于2003年7月30日下午2?00在西安标准工业股份有限公司会议室召开,应到监事5人,实到监事5人。会议由监事会召集人尹新姬女士主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：
    1、公司2003年半年度报告及其摘要
    2、董事会关于前次募集资金使用情况的说明
    特此公告
    西安标准工业股份有限公司
    监  事  会
    二OO三年七月三十日
    西安标准工业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
    经中国证券监督管理委员会证监发行字?2000?154 号文核准,本公司于2000 年11月23日采用上网定价发行方式,在上海证券交易所首次公开发行4,500 万股人民币普通股(A股),每股面值1.00元,发行价格为每股9.07 元,募集资金总额408,150,000元,扣除发行费用15,536,000万元,实际募集资金为392,614,000元人民币。现将募集资金使用情况报告如下：
    一、前次募集资金计划投资项目
    公司在《招股说明书》承诺投资以下两个项目：
      项目名称              计划项目总投资   计划投入募集资金      立项审批
    1、发展机电一体化缝纫机                                     国家经贸委国经
       技术改造项目             19,800万元      19,800万元     贸投资?1998?470号
    2、扩大高速包缝机及零部件                                   国家经贸委国经
       出口创汇能力项目         19,600万元   19,461.40万元     贸投资?1998?469号
    合计                        39,400万元   39,261.40万元          -
    二、前次募集资金使用的调整情况
    1、收购西安恒泰机械制造厂
    前次发行时,本公司与控股股东-中国标准缝纫机集团有限公司 以下简称″标准集团公司″ 的全资企业-西安恒泰机械制造厂 以下简称″恒泰厂″ 签订了《厂房设备租赁合同》,租用恒泰厂的4,000平方米的厂房,用于实施″扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力项目″。
    随着该项目的投入增加,本公司高速包缝机及零部件生产基地建设的力度进一步加强,现有场地已经不能满足项目实施和生产基地建设的需要。
    因此,本公司决定对″扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力项目″进行适当调整,在不改变募集资金投向和满足项目资金需要的前提下,从原计划用于该项目的19,461.40万元中,调整出4,559.11万元,用于收购占地总面积达80,956.1万平方米,且水、电、汽、气等生产配套设施完整的恒泰厂的全部经营性资产,从而为顺利实施″扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力项目″及建设高速包缝机及零部件生产基地提供必要的场地、设备和辅助生产设施。同时,收购恒泰厂还将减少本公司同标准集团公司的关联交易。
    上述调整″扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力技术改造项目″募集资金使用方式,并收购恒泰厂之事项已经2002年5月15日召开的本公司第一届董事会第十三次会议和2002年6月27日召开的本公司2001年度股东大会审议通过；本公司还聘请了东北证券有限责任公司对该交易事项发表了独立财务顾问意见。该次收购事项的相关董事会公告和中介机构意见已经刊登于2002年5月17日的《中国证券报》和《上海证券报》上,相关股东大会决议公告刊登于2002年6月28日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
    2、收购西安兄弟标准工业有限公司的股权
    本公司前次募集资金拟投入的两个项目是于1998年获得国家经贸委批准,而项目实施期间市场发生较大变化,采购设备途径和相关政策发生较大变化,工程费用相对降低。此外由于公司本着厉行节约的原则,采用了许多新的工艺和技术,从而节余了大量的募集资金。因此公司预期两个项目的资金使用将出现节余。具体结余情况预期如下：(单位：万元)
    项目内容            可行性报告的  具体实施  可节约资金
                          计划投资    计划投资
    发展机电一体化
    缝纫机技术改造项目    19,800.00   16,926.41   2,873.59
    扩大高速包缝机及零
    部件出口创汇能力项目  19,600.00   10,770.35   8,829.65
    合计                  39,400.00   27,696.76   11,703.24
    因而,为提高资金使用效率,完善公司治理结构,本公司决定使用节余资金11,635.05万元用于收购本公司的控股股东-标准集团公司所持有的西安兄弟标准工业有限公司 以下简称″兄弟标准″ 40%的股权。
    兄弟标准是标准集团公司与日本兄弟工业株式会社 以下简称″日本兄弟″ 共同组建的合资公司,标准集团公司持有其40%的股份。经过多年发展运行,兄弟标准业绩优异,资产状况良好,收购其股权将给本公司带来明显的投资收益,增强公司的盈利能力。
    同时,本公司与兄弟标准的产品形成一定程度的同业竞争,本公司前次发行时,标准集团公司就已经向本公司及全体股东承诺,将其持有的兄弟标准的股权转让给本公司。
    为遵守《上市公司治理准则》,规范公司运作,规避同业竞争,履行承诺,经过标准集团公司与日本兄弟的多次协商沟通,最终将其持有的兄弟标准的40%的股权转让予本公司。
    上述调整前次募集资金运用,使用结余的募集资金收购兄弟标准股权之事项已经2003年4月17日召开的公司第二届董事会第六次会议审议通过,并于2003年5月30日经2002年度股东大会审议通过,该事项的相关公告已分别刊登在2003年4月22日和5月31日的《中国证券报》和《上海证券报》上。本公司还聘请了西南证券有限责任公司对该交易事项发表了独立财务顾问意见。
    三、前次募集资金的实际使用情况
    截止2003年6月30日,本公司前次募集资金实际使用情况如下：
                                                   单位：万元
    项目名称               是否变更  原计划募集  调整后的募集  实际投资额   项目完
                                      资金投入额   资金投入额                工进度
    1、发展机电一体化缝
       纫机技术改造项目         否       19,800      16,926.41     11,414.23