■11月5日，随着上工B发布定向增发B股的公告，B股市场顿时成为舆论焦点：
    市场分析：这是对B股市场重新定位的信号，B股市场开始扩容；
    经济学界：背后政策驱动力是开放B股市场，缓解人民币升值的压力；
    南方证券：沉寂三年后，由南方首开增发承销是对关于南方传言的有力回击；
    B股投资者：B股市场有了新的活力；
    境外投资者：中国市场又开辟新的投资渠道；
    上工股份：上市9年，终于融得第一笔资金……
    ■上工增发招股书包含了向特定的境外机构投资者德国FAG公司等配售B股、再用募集资金向FAG收购资产两个步骤。这是典型的以股权为媒介进行的跨国并购行为。
    业界专家认为,定向增发或将引发新一轮并购高潮,特别是境内企业跨国并购。上工股份此次提出增发B股与有关管理层可能有相当程度的默契，或者说，上工股份本身有试点的意味。
    “这的确是不容易的突破。”负责上工B股增发承销业务的南方证券国际业务部姜岩认为，沉寂三年的B股市场重新扩容，对市场各方都意味深长。
    最大的赢家当属增发主角———上工股份。
    按照公告，增发募集的资金将用于对德国同行FAG控股子公司收购，拟收购的FAG控股子公司在德国法兰克福、杜塞尔多夫和柏林三家交易所上市，拥有世界著名的缝制设备专有技术、商标及国际销售网络，销售能力位居世界同行业前三名。完成收购后，上工股份将跻身缝制设备制造领域世界前三名，且拥有境外上市的子公司。
    “在外汇管制没有改善的情况下，上工B定向增发实现跨国并购增添新个案。”一位投行人员认为，特别是对目前有B股的上市公司，通过定向增发募集外汇资本金，对正在急于进行国际扩张的中国企业无疑有借鉴意义。
    从去年开始，随着国家相关政策出台和国有资产管理改革步伐加快，一轮新并购重组高潮即将来临，上工模式或许会加大外资进入步伐。
    上市9年未融资
    “上工股份上市九年没有进行一次增发配股，这在中国股市绝无仅有。”姜岩说。
    作为上海老三件中缝纫机生产代表企业的上工股份，1993年在上交所挂牌，募集第一笔资金12540万元后，1994年经证监会批准向境外投资者发行人民币特种股票（B股），募集第二笔资金25760.7万元，为上工股份前几年的发展提供了动力。但从此，上工股份再也没有通过证券市场融得资金。
    加入WTO后，上工股份面临着对外合作、调整缝制产业和加大技术改造等问题，新项目投产和技术引进都需要资金支持。本次定向增发的德国FAG公司在1994年发行时成为上工股份B股股东，持有其B股股份130万，占总股本的0.51％，上海轻工集团（控股）公司为第一大股东。
    “上工股份不是不想融资，而是达不到相关条件。”上工股份证券事务代表顾根荣曾对记者表示，在上工股份2000年年度股东大会上，上工股份董事会提出增发9000万A股的方案获得通过，上工股份的计划是在A股市场募集9亿人民币的资金（后调整为11亿），投资于电脑特种工业缝纫机技术改造和引进直接驱动高速缝纫机、电脑绣花机生产设备等项目，增加后续发展动力。
    “但增发A股的环境变化很快。”顾根荣称，随着股市持续低迷，增发新股面临着越来越大的压力，在去年5月召开的股东大会上，针对具体情况，上工股份将增发方案调整为不超过6000万股，募集资金减少为3.9亿元，将投资项目也减少到三个。
    去年7月，证监会提高增发新股门槛后，上工股份设想的募集3.9亿资金的计划成为泡影。根据证监会规定，增发的上市公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于10％；前次募集资金投资项目的完工进度不低于70％；如果增发新股的股份数量超过公司股份总数20％的，须获得股东大会半数以上通过。上工B股2000年、2001年和2002年的加权平均净资产收益率分别为5.24％、9.12％和2.56％，与《通知》的最低要求尚有很大差距，这些条件正好将上工股份挡在门外，但此时上工股份正急需资金进行扩张。
    “缝制设备行业特点也不能满足A股增发条件。”姜岩透露，缝制设备行业业绩具有很强的周期性，没有连续性，A股增发需要连续稳定的业绩，但这个行业本身有存在的必要。
    而在很早时候，上工股份就意识到走出国门的重要性，正是在90年代中后期，世界一批老牌缝制设备企业因为成本高等原因退出或转移生产基地的时候，上工股份招揽大批国际缝制设备行业人才，奠定在行业的地位。
    正值世界缝制设备行业老牌企业FAG出售控股子公司，其在德国法兰克福、杜塞尔多夫和柏林三家交易所上市，拥有世界著名的缝制设备专有技术、商标及国际销售网络，销售能力位居世界前三名，其2001年总资产为15360万欧元，净资产为3150万欧元，主营业务收入为17910万欧元，净利润为150万欧元，如果收购，则上工股份将一下进入世界缝制设备行业前列，获得其技术和市场份额，但上工股份并没有这样多的外汇资本，由于证券市场割裂，境外并购中常见的换股方式也不可能，如何解决这一难题？
    据顾根荣透露，去年在国家迅速出台了新的并购管理条例和外资并购国有股的政策后，上工股份意识到，可以通过外资并购的形式增发B股，来解决技术升级的资金问题，经过董事会讨论，该公司迅速作出了放弃A股增发、转而改为B股定向增发的方案。
    上工增发背后
    但自2000年10月雷伊B首次发行6000万股B股并于2000年11月行使900万股B股超额配售权后，深沪B股市场扩容大门就此关闭。尽管在2000年10月后，曾先后有5家公司提出增发B股，但均无疾而终，其中几家公司一度将增发B股融资改为增发A股融资。
    南方证券国际业务部有关人士介绍，上工股份提出定向增发B股的时机真可谓恰到好处：去年颁布的《上市公司收购管理办法》、《关于向外商转让国有股和法人股问题的通知》等，为其提供了政策依据。
    南方证券研究所所长郭夏南称，实际上2000年后证监会从来没有公开宣布停止增发B股，但无一例扩容的现实让负责主承销的南方也不是十分有把握。郭认为，或许今年人民币升值的压力使得B股市场另外的价值得到体现，在国家外汇不再紧张的情况下，B股市场或许能成为资本项目开放的试验田，为境外投资者提供新的投资渠道，为国内企业提供募集外汇资本空间。
    南方证券在做这个项目过程中也是几经起落，在确定增发方式、增发价格、特定投资者找谁等问题上缺乏相关政策依据，而过去有一些B股增发项目并不乐观。
    长安B2001年6月在其第一次临时股东大会通过增发不超过1.8亿股B股，计划筹集7亿-10亿元的议案。但根据国务院2001年6月12日发布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的规定，凡国家拥有股份的股份有限公司向公共投资者增发股票时，均应按融资额的10％出售国有股。长安B的增发方案未能有效解决国有股减持问题，因而不得不转为增发A股。
    2000年底，万科B拟向香港华润集团定向增发4.5亿股B股，希望以此引进控股股东，并募集近20亿资金。但因定价过低，招致A股股东反对。如增发价格为4.2港元，比万科每股净资产和当天二级市场其B股价格4.5港元还有10％左右的折扣，因此遭到A股股东的反对而作罢。
    据姜透露，承销时选择公募还是私募，如何定价，股票锁定期、如何寻找合适的机构投资者都需要反复考虑，在政策许可范围内尽量让增发方案获得各方认可。
    据介绍，确定每股0.5美元增发价格就综合考虑了净资产值、现有A、B股价格等因素，再加上政策因素，最终还是选择定向增发，而南方证券国际业务部常年维持的一批国际投资者对这次增发成功作用重大，因为按照规定，B股定向增发方案上报证监会时，所有的募集资金都必须落实。
    据悉这次上工B获准增发不仅仅是解决了技术层面的问题，最后出笼甚至得到国务院、证监会等部门认可。在H股、红筹股等其他吸引外资渠道得以拓展后，B股市场所起的作用日渐微弱。因此进一步研究B股市场的定位，成为摆在有关部门面前的一道课题。
    定向增发掀跨国并购潮
    市场人士指出：上工增发招股书包含了向特定的境外机构投资者德国FAG公司等配售B股、再用募集资金向FAG收购资产两个步骤。这是典型的以股权为媒介进行的跨国并购行为。
    加入WTO后，中国资本市场将不可避免地面对国际同业竞争，并且迟早要迎接外资进入的挑战。通过上市公司积极的实践来探索怎样发展B股市场，有助于积累经验，逐步提高中国资本市场的开放水平。
    而政策早已铺平道路。《上市公司收购管理办法》明确表示,依法可以转让的证券可以作为收购上市公司的支付手段,这就意味着定向发行、回购、换股等国际通行的并购手段均可运用,为大规模的并购重组铺平了道路。
    据悉,早在去年7月，证监会就向一些大券商投行部下发过一份《上市公司以股份置换资产若干问题的通知》（即定向增发）（征求意见稿）。
    其实在过去多年中，对外资股东定向增发早已成为国内企业跨国