成功改制

    上工股份创立于1965年，在近40年的发展历程中经历了几起几落。上个世纪90年代中期，上工等一批国有缝纫机生产企业处于一种“负重爬坡”的状态，产品老化、机制陈旧、人才短缺、市场狭窄等国企“通病”在上工身上逐一显现出来，企业走到了一个“十字路口”：要么面临倒闭或被收购兼并；要么励精图治，重整山河。上工股份的领头羊倪永刚毅然选择了后者，这位当年曾在“北大荒”艰辛岁月里历经磨准的汉子带领工人们知难而上，自强不息。同时命运对上工似乎是另眼相待的。在上海市进行城市产业结构“退二进三”的调整过程中，确立了第二产业为都市型工业的战略定位，而缝纫机制造业位列其中。上工股份抓住了这一机遇，迈出了重组、国企改革的几步曲。

    组曲之一：上工股份争取到大股东上海轻工控股集团和债权人银行方面的支持，将原“七五”期间的4个项目、累计1亿多元的债务，依据国家政策转成了股权，由此大大减轻了企业债务负担。

    组曲之二：上工股份争得大股东的支持，于1998年末剥离了当初整体上市时带人的不良资产，以及上市后沉淀下来的经营性资产，此举有利于从源头上优化公司的资本结构。

    组曲之三：上工股份通过主动争取大股东的授权或有偿受让，对上海缝纫机行业存量资产中的有效资源加以重组整合，这使得上工一举握成了上海缝制设备产业的“大拳头”。

    上工股份通过对上海江湾机械厂的授权托管，把包括技术开发、经营管理和技术工人等多路人才吸纳进来。上工先后有偿受让了上海飞入协昌缝纫机公司“蝴蝶”牌、“蜜蜂”牌系列产品的商标所有权．以及有偿受让上海飞人与上海蝴蝶两家进出口公司的90％股权，正式全面涉足家用缝纫机领域，延伸了其缝制设备产业链。与此同时，上工股份连续三年强化内部资源调整，围绕全面优化企业的经济结构，大力构建了人才、产品和市场这三大“新高地”。

    正当上工人在大变动中寻求大调整，在大重组中加以大推进之时，国内缝纫机行业也出现了一种新格局，一方面老牌国企开始重整旗鼓加迅快跑，另一方面江浙一带民营生力军开始冲锋陷阵抢夺地盘，同时外资在华企业也加强了国内市场的争夺。上工人意识到惟有从上海缝纫机行业的大重组中迅速走向企业的大发展，才能迎接更大的挑战。进入“十五”时期上工股份提出大发展的第一步是力争“国内领先”。

    要想领先国内市场，就要有领先的产品。上工人的创新思维又一次展现出来，“借梯登高”，它们从海外引来同业高手，共同开发出以往国内市场依赖于进口的新产品，同时又经过消化吸收而成功研制出具有自主知识产权的新产品，使上工股份名列国内同行的前位。

    与此同时，上工决策层敏锐地洞察到世界缝制设备行业加快分化重组所带来的商机，倪永刚他们把谋求上工股份大发展的第二步奋斗目标定位为从“国内领先”跃向“国际一流”。他们这次选择的是一条以资本运作实现跨国产业整合的新路子。

    撬开B股发行闸门

    此次上工B股定向增发是管理层为解决发展受资金瓶颈制约但又不具备配股增发B股公司的创新。为解决资金缺口，上上股份最初提出的是增发A股，但因“最近三年平均净资产收益未能达到10％”而被逼停止增发A股，改为申请定向增发B股。因为“定向”增发门槛较低(增发配股须具备最近三年平均净资产收益率为10％，列国际前茅。上工股份公司是这样描述海外收购之后的效果：公司3年内出口创汇额有望翻一番，借助德国公司在科技开发和市场营销方面的力量，在上海建立机电一体化产品生产基地，使公司成为中国电脑化、智能化缝制设备生产、销售和出口的龙头企业。

    据主承销商南方证券项目负责人杨敏透露，上工股份此次定向增发B股是由上晦市政府直接向国务院申请，并在整个过程中进行协调。有关方案去年年底经国务院批准，今年1月由中国证监会核准。

    国泰君安研究员于洋认为，上工股份采用定向增发的方式主要是想拓展海外市场进行产业整合，监管部门是在充分考虑其特殊融资需求以及公司发展的情况下作出的批复。

    此外，从公告中我们可以看出，此次上工B股的增发与以往我们所见的发行方式有几方面不同：一是定向增发，以往的增发都是面向中小投资者的二级市场，此次是面向14家机构投资者定向增发，具有一定的开拓意义。二是定向增发是以FAG为首要目标，FAG是国际市场上著名的缝纫机生产企业，通过定向增发不仅仅为上工股份引来了外资，而且还引来了一个战略投资者。更为重要的是，定向增发的募集资金是收购FAG的控股子公司，从而壮大上工股份在国际缝纫机市场的地位。三是在发行方式上也很有看点，尤其是发行价格，是招股说明书前20个交易日的算术平均数，下限为此平均数的85％，如此就使得市价与发行价相差不远。这样即使定向增发B股是可流通的，机构投资者也不会流通。

    后记：

    近几年来，中国企业通过资本运作手段购并海外企业已非新鲜事，而上工股份此番资本运作表露出倪永刚他们创新思路。不用掏金花银，却达到了收购外方资产并实现控股的目的。由于即将收购的是一块优质资产，因此通过富有成效的经营管理，上工股份就有望站在一个国际化运营的大平台上，实现其历史性的腾飞! (作者：伊灵)