第一章总则

第一条：中国____________公司和________国（或地区）____________公司，根据中华人民共和国法律和有关法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国____________，共同举办合作经营企业____________，特订立本合同。

第二条：本合同的各方为：
中国____________公司（以下简称甲方），在________登记注册，其法定地址在________市_____路____号。

法定代表：姓名________职务________国籍____。

________国（或地区）________公司（以下简称乙方）在________国（或地区）登记注册，其法定地址在________。法定代表：姓名________职务________国籍____。

（注：若有两个以上合作者，依次称丙、丁……方）

第三条：甲、乙方根据中华人民共和国法律和有关法规的规定，同意在________建立合作经营的________有限责任公司（以下简称合作公司）。

第四条：合作公司的名称为________合作有限责任公司。

外文名称为____________。

合作公司的法定地址为________市____路____号。

第五条：合作公司的一切活动必须遵守中华人民共和国法律和有关法规的规定。

第六条：合作公司是由甲方提供土地使用权、资源开发权、建筑物等合作条件；乙方提供资金、设备、技术等合作条件。各方不折算投资比例，按各自向公司提供的合作条件，确定利润分享办法，并各自承担风险。合作公司实行统一管理，独立经营，统一核算。合作期限届满，公司的财产不作价归甲方所有。（注：应根据双方的约定具体写明）

第七条：甲、乙方合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使合作各方获得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写）

第八条：合作公司生产经营范围是：生产和销售____________产品；对销售后的产品进行维修服务；研究和发展新产品。（注：要根据具体情况写）。第九条：生产经营规模如下：

（一）合作公司投产后的生产能力为________。

（二）随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产____________。产品品种将发展________。（注：要根据具体情况写）

第十条：合作公司的经营期限为________年，从公司营业执照签发之日起，至____年____月____日止。

合作公司在经营过程中，如有一方提出，经双方协商同意，可以延长合作期限。但必须在合作期满六个月前，向________提出申请批准。

第十一条：合作公司的产品，大部分在中国境外市场销售（或全部外销）。其中：

（一）向外销售____%；

（二）对内销售____%。

（注：销售办法灵活多样，可由公司或乙方负责向外销售；也可由公司与外贸公司订立销售合同，委托代销；对内销售部分也可由公司或甲方经销。）

第十二条：合作公司应按中华人民共和国有关税法和________有关税收的规定交纳各种税款。

第十三条：合作公司的各项保险均应向设在________的保险公司投保。投保办法、投保险别、保险价值、保期等均按中国人民保险公司的规定由合作公司董事会决定。


第二章投资总额和注册资本

第十四条：合作公司投资总额为人民币____元。（或双方商定的一种货币）

第十五条：合作公司的注册资本为人民币____元。

第十六条：甲、乙方分别提供如下合作条件：

甲方：提供总面积为________平方米的土地使用权，其中：厂房（上盖）面积________平方米；商场（上盖）面积________平方米；维修部（上盖）面积________平方米；其他用地________平方米。

乙方：投资总额为________元，其中：现金________元；机器设备和交通运输________元（详见附表）；工业产权________元;其他________元。

第十七条：甲方提供的土地使用权，应在合同批准之日起________天内办完用地手续，交付合作公司使用；

厂房和商场（上盖）应在合同批准之日起________天内交付合作公司装修；维修部（上盖）的交付时间由合作公司董事会另行决定。

乙方提供的现金投资分期汇入合作公司在________的银行开立的帐户内。第一期应汇入________元，须在合同批准之日起________天内汇出，作为首期生产、生活设施的建筑费和流动资金等；第二期必须汇足投资总额减去第一期汇出后差额，汇出的时间为________，用途由公司董事会确定。（注：应根据具体情况写）

第十八条：乙方作为投资的机器设备，必须符合合作公司的生产需要，并在厂房装修完工前________天内运至________目的地。（注：乙方以工业产权作为投资时，甲、乙方必须另订立合同，作为本合同的组成部分。）


第三章合作各方应负责完成的事项

第十九条：甲方应负责完成的事项：

（一）办理为设立合作公司的申请批准，向有关部门登记注册、领取营业执照等事宜；

（二）依照 省（市）《土地管理条例》的规定，向土地主管部门管理土地使用权的手续；

（三）协助办理乙方作为出资而提供的机械设备、物资的进口报关手续；

（四）协助合作公司在中国境内购置设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设备等；

（五）协助合作公司落实水、电、交通等基础设施；

（六）协助合作公司对厂房和其他工程设施的设计和施工；

（七）协助合作公司在当地招聘中国的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员；

（八）协助合作公司为外籍工作人员办理所需的入境签证手续等；

（九）办理合作公司委托的其他事宜。

第二十条：乙方应负责完成的事项：

（一）依照本合同第十六条第二款、第十八条的规定，提供现金、机器设备、工业产权……并负责将其作为出资机械设备等运至________目的地；

（二）办理合作公司委托在中国境外选购的机器设备、材料等有关事宜；

（三）提供需要的设备安装、调试以及试产的技术人员、生产和检验技术人员；

（四）培训公司的技术人员和工人；

（五）如乙方同时是技术转让方，则应负责合作公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

（六）负责办理合作公司委托的其他事宜。（注：要根据具体情况写）


第四章利润分配和偿还乙方投资

第二十一条：合作公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序使用和分配：

（一）提取________%作为合作公司的储备基金、职工奖励及福利基金、发展基金；

（二）以________%偿还乙方的投资，预计________年还清乙方的全部投资；（注：根据双方的约定具体写）

（三）其余部分按________%，乙方________%分配。


第五章董事会

第二十二条：合作公司设董事会。公司注册登记之日，为董事会正式成立之日。

第二十三条：董事会是合作公司的最高权力机构，决定合作公司章程的制定和修改；决定公司转让、合并、停业和解散；决定公司经营决策、财务预算；决定公司利润分配和亏损弥补办法；聘请总经理、副总经理和高级管理人员；决定公司职工工资和制定职工奖惩办法等一切重大事宜。

第二十四条：董事会由董事____名组成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事长由____方委派，副董事长____名，由____方委派。

董事长、副董事长和董事的任期四年，经各方继续委派可以连任。

第二十五条：董事会会议每年至少召开一次。由董事长召集并主持。董事长因故不能召集董事会会议时，可委托副董事长或其他董事召集并主持。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

第二十六条：召开董事会须有三分之二以上的董事出席方有效。董事不能出席时，可以出具委托他人代为出席和举行表决。

第二十七条：董事长是合作公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事代理。


第六章经营管理机构

第二十八条：合作公司设经理部，负责公司的日常经营管理。经理部设总经理一人，副总经理____人。总经理由____方推荐，副总经理由____方推荐____人，另一方推荐____人，均由董事会聘请，任期四年。

第二十九条：总经理的职责是执行董事会会议的决议，组织领导合作公司日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

第三十条：总经理必须每季度向董事会报告公司的经营情况，半年向董事会作一次财务结算报告。

第三十一条：总经理、副总经理及其他管理人中有营私舞弊或严重失职行为时，经董事会会议作出决议，给予应得的处分直至解聘，对公司造成的经济损失，应负赔偿责任。


第七章劳动管理

第三十二条：合作公司员工的招聘、解雇或辞退一律实行合同制员工的聘请由公司作出计划，报________市劳动局核准后，由公司自行招聘，经考核择优录用。

第三十三条：合作公司员工的劳动工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，依照《________劳动管理规定》及其实施办法，经董事会制定施行方案，由公司、公司工会与员工集体或个人订立劳动合同，按合同的规定执行。


第八章财务会计和审计

第三十四条：合作公司总会计师和总出纳员各一人，负责公司总的会计工作；厂部、商场和维修服务部分别建立帐目，每个部门分别设会计和出纳员各一人，负责各个部门的财务会计工作。前款所列会计和出纳员的人选，均由甲、乙方协商推荐，董事会聘请。

第三十五条：合作公司的财务会计制度，根据________有关规定，结合本合作公司的实际情况制定。并报________市财政局和税务部门备案。

第三十六条：合作公司设审计师一人，由甲方推荐，董事会聘请。审计师负责审查、稽核公司的财务收支和会计帐目，并向董事会报告。


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