香港公司购回本身股份守则
【时 效 性】有效
【法规名称】香港公司购回本身股份守则
【法规分类】涉外法规
【颁布部门】香港立法局
【正 文】

定 义
１．“主席”指收购委员会的主席。
２．“守则”指《公司购回本身股份守则》。
３．“雇员股份购回”指要约人按照本身股东在股东大会上所批准的雇员股份认购 计划，向本身或其附属公司的一名或以上现任或前任雇员所进行的股份购回。
４．“执行人员”指证监会公司财务部执行理事及他的任何代表。
５．“全面要约”指要约人透过作出要约而进行的股份购回，而该项要约是由要约 人向本身某个股份类别的股份持有人作出。
６．“上市规则”指《联合交易所有限公司证券上市规则》。
７．“要约”指股份购回。
８．“受要约人”指所持股份属于股份购回对象的股东。
９．“要约人”指进行或考虑进行购回本身股份的公司。
１０．“场外股份购回”指不属于全面要约，及并未根据规则２的（ａ）（ｃ）、 （ｄ）、（ｅ）、（ｆ）及（ｇ）各段获豁免遵守本守则规定的股份购回。
１１．“场内股份购回”指以下的股份购回：
（ａ）以联合交易所为上市地点的公司，藉着联合交易所的设施，按照《上市规则 》进行的股份购回；
（ｂ）以联合交易所为第一上市地点的公司，藉着其他交易所的设施进行的股份购 回，而有关股份购回是按照该交易所订立的规则进行，其中适用于上述公司的股份购回 规则并且已得执行人员及联合交易所认可相当于《上市规则》的股份购回规则；
（ｃ）以联合交易所为第一上市地点的公司，藉着其他交易所的设施，按照《上市 规则》进行的股份购回，而《上市规则》第１０．０６（１）、（２）及（６）条规则 所指的联合交易所须视其情况，注释为“在其他交易所”或“在另外一间所交易所”；
（ｄ）以联合交易所为第二上市地点的公司，藉着联合交易所的设施，按照其他交 易所的规则进行的股份购回，而有关规则已得执行人员及联合交易所认可相当于《上市 规则》；
（ｅ）以联合交易所为第二上市地点的公司，藉着其他交易所的设施，按照该其他 交易所的规则进行的股份购回，而有关的交易所的规则已得执行人员及联合交易所认可 相当于《上市规则》。
１２．“委员会”指收购及合并委员会。
１３．“人”包括个人及公司。
１４．“证券”的涵义与《证券条例》中“证券”一词所指的相同。
１５．“证监会”指证券及期货事务监察委员会。
１６．“股份”指所有各类股份及附有认购或购买股份的权利的证券。
１７．“股东”指股份持有人。
１８．“股份购回”指由要约人或要约人代表向要约人股东提出的购买、赎回或以 其他方式取得股份的要约，而全部或部分属于此类要约的私有化计划、协议安排或其他 形式的重组计划亦包括在内。
１９．“联合交易所”指香港联合交易所有限公司。
２０．“《收购守则》”指《公司收购及合并守则》。



一般原则

１．绪 言

（１）．１订立详尽的规则，以便涵盖所有因股份购回而可能导致的情况，并不切实可 行。因此，参与要约的人应明白必须遵守一般原则及规则的精神及其明确规定。此外， 规则未有明确涉及的范围或情况，本守则的一般原则及精神将适用。

（２）．一般原则
１．所有股东均须获得公平对待，而属于同一类别的股东必须获得类似待遇。
２．关于要约的利弊，股东应获得充分资料、意见及时间，以便作出有根据的决定 ，而任何有关资料均不应加以隐瞒。任何就股份购回而发出的文件及广告，制备时应极 度审慎负责，力求准确，对其中所载声明亦应同样审慎处理，犹如文件及广告是招股章 程一样。不论文件是由要约人直接发出、由与要约有利害关系的第三者发出，或是由代 表前者或后者的顾问发出，上述原则一概适用。负责发出此类文件或广告的人，必须确 保文件或广告内容在整个要约期内保持准确及切合最新发展，如果有重大变动则须尽快 通知股东。
３．所有与股份购回有关的人应采取一切预防措施，避免制造虚假市场或令虚假市 场得以持续，而涉及股份购回的各当事人亦须小心行事，确保不会作出可能误导股东或 市场的声明。
４．行使控制权应该信实，压迫属于少数或无控制权的股东的情况，无论如何不可 接受。
５．董事应顾及股东的整体利益，不应追求本身利益或因私人或家族关系而产生的 利益。
６．进行股份购回公司的股东应明白他们本人或与他们一致行动的人，如果不应约 提供本身所持任何股份，该股份购回可能会令他们在公司投票权上所占权益比例增加， 因而有义务遵照《收购守则》规则２６的规定，作出强制要约。因此，被要约的股东应 注意及估量建议的股份购回会否涉及《收购守则》，如果有可能产生作出强制要约的义 务，则应尽快与执行人员联络。
７．所有与股份购回有关的当事人，均须与执行人员及委员会全力合作，以及提供 所有有关资料。


规 则


１．股份购回须由要约人透过全面要约方式进行
股份购回只可由发行属于股份购回对象的股份的公司进行。
公司只可透过全面要约或按照规则２的规定进行股份购回。
全面要约须以相同条件向所有所持股份属于全面要约对象股份类别的人作出，但居 于香港以外的司法管辖区的股东，如果当地禁止按照本守则规定进行股份购回，可不包 括在内。
全面要约的对象可以是某类股份的全部或部分股份。如果全面要约的对象并非某类 已发行股份的全部股份，对于那些拟就其持有量的有关百分比全数接纳要约的股东，必 须作出安排。应约提供而超过该百分比的股份，必须由要约人向受要约人，以划一比率 ，就应约提供的股份数目加以接纳，以令要约人可取得其作出要约时拟取得的股份总数 。为免因部分股份购回而导致出现不足一手交易单位的情况，除非因有关规管措施或经 济因素所限，否则要约人宜将每名股东可按比例应当出售的股份数目调整至最接近的一 手交易单位。
购回股份所付出的代价可以是现金或证券，或部分现金及部分证券。如果付出的代 价全部或部分属于证券，要约文件所载资料除规则３所规定的之外，还须包括日后发行 证券时所发出的招股章程或上市文件（视情况而定）所将会收载的其他资料。
要约人在发出全面要约公布后，直至全面要约完结、失去时效或撤回（视情况而定 ）之日（包括当日在内），期间不得进行场内股份购回。

２．豁免遵守本守则规定
公司可进行下列各类股份购回，并可获豁免遵守本守则的全面要约规定：
（ａ）场内股份购回；
（ｂ）根据本守则获批准的场外股份购回；
（ｃ）雇员股份购回；
（ｄ）按照被购回股份所附条款进行的股份购回，而有关条款容许或规定此类股份 购回无须先经股份所有人同意；
（ｅ）公司应被购回股份所有人的请求，按照股份所附条款进行的股份购回，而有 关条款订明股份所有人有权要求公司进行此类股份购回；
（ｆ）要约人注册或以其他方式成立所在的司法管辖区的法规所规定必须进行的股 份购回；及
（ｇ）按照本守则规则４及６进行，并得香港法院批准或由香港法院监督的股份购 回。

注释
（１）豁免取决于严格遵守规定
按照规则２所进行的股份购回，只有在遵守适用的《上市规则》、批准条件、股份 条款、法规或守则规定（视情况而定）的情形下，方可获豁免遵守本守则的全面要约规 定。
（２）场外股份购回
场外股份购回必须先经执行人员批准，然后进行股份购回的公司方能凭藉有关股份 购回取得股份。批准通常以下列情形为条件：
（ａ）在为审议建议的交易而适当地召开及举行有关股东大会上，建议的场外股份 购回获亲身或派遣代表出席的无利害关系股东，以３／４或以上的票数投票批准；
（ｂ）召开股东大会的开会通知书附有通告，而通告除载有要约文件根据规则３及 规则６（如适用）所须披露的资料外，亦载有下列资料：
（Ⅰ）建议的受要约人的身分、业务说明及与要约人的关系（如有）；
（Ⅱ）公司与建议的受要约人所订协议的条款的说明；及
（Ⅲ）如果执行人员认为有此需要，由公司董事局的独立委员会就股东应否通过拟 进行的场外股份购回所作的建议；
（ｃ）向执行人员呈交（ａ）段所指的特别决议的核证副本；及
（ｄ）在召开股东大会审议场外股份购回建议之时，以及由开会通知书寄出之日至 召开上述股东大会之日（包括当日在内）期间，上文（ｂ）（Ⅱ）段所指协议的副本均 可供股东查阅。
如果根据实况，进行股份购回的公司召开股东大会事属不合理或不可行，而无条件 批准亦不违反本守则一般原则及股东整体利益，执行人员可保留无条件批准场外股份购 回的权利。《收购守则》规则２．８，经适当修改后，适用于要约人董事局为达致本规 则２的目的而须委任的任何独立委员会。
（３）认可交易所
为执行本守则规定，联合交易所及执行人员已对伦敦证券交易所加以认可。

３．要约文件
全面要约须透过要约文件作出，而要约文件则须披露所有资料，以便受要约人在掌 握充分资料的情况下，就要约的利弊作出有根据的决定，其中须包括（但不限于）各项 规则及附表Ⅲ所订明的资料。
要约文件地日期不得早于向股东发出要约文件之前３天。
在要约期届满之前，应向所持股份属于要约对象股份类别的所有登记持有人，及所 持证券可被行使或可转换为前述类别股份的所有登记持有人，发出要约文件。
要约文件须以英文或中文写成，除非事先获得执行人员同意宽免此项规定，否则须 按所用语文，分别附上中文或英文译本。
要约文件及其任何修改在发送给股东之前，必须先呈交执行人员，咨询意见，且在 执行人员确实表示对其内容并无其他意见之前，不得发送给股东。要约文件的定稿，须 向执行人员及联合交易所各呈交５份。
要约文件必须在要约人宣布有意作出要约之日后１５天内发送给股东。如果有理由 相信要约文件不能于规定期限内寄出，则应咨询执行人员。