一、资产出售
(一)、交易概述:
中国纺织机械股份有限公司五届二十七次董事会于2005年6月24日通过了关于公司资产出售的议案：公司拟将上海祥涛实业责任有限公司91.24%的股权分别转让给上海涛飞建设工程有限公司,上海涛飞置业发展有限公司,自然人俞炳祥,自然人王正莲,受让方持股比例分别为8.76%、8.76%、41.24%、32.48%,转让后本公司仍持有8.76%的股权。转让价格为5,210万元人民币, 转让的股权收益约为200万元人民币。本次转让不存在关联交易。
(二)、交易对方的基本情况：
1、上海涛飞建设工程有限公司为一家民营企业；
注册地址：上海浦东新区高东镇杨园路11号；
法人代表；俞炳祥 ； 注册资本：1000万元人民币；
经营范围：建筑业等
2、上海涛飞置业发展有限公司为一家民营企业；
注册地址：上海浦东新区华东大道2223号；
法人代表：俞炳祥 注册资本：1000万元人民币；
经营范围：房地产开发经营、仓储、物流等
3、自然人俞炳祥：分别为上海涛飞建设工程有限公司(拥有60%股权)、上海涛飞置业发展有限公司(拥有60%股权)、上海涛飞国际贸易公司的法定代表人(拥有60%股权),以上三家公司注册资本均为1000万元人民币；并拥有上海市中心高档办公房及住宅等3处。
4、自然人王正莲: 分别持有上海涛飞建设工程有限公司、上海涛飞置业发展有限公司、上海涛飞国际贸易公司40%的股权,并拥有上海市中心高档住宅及别别墅等3处。
(三) 、交易标的基本情况：
本次出售的资产为上海祥涛实业有限公司的股权,由中国纺织机械股份有限公司(25.5 %)、上海中纺机剑杆织机制造有限公司(20 %)、上海中纺机无梭织机制造有限公司(38.5 %)、上海中纺机织机制造有限公司(16 %)投资组建而成,该公司成立于2005年1月14日,注册资本为4900万元,经营范围为纺织机械制造,电子产品、五金交电的销售,仓储、货运代理等。该公司资产总额为5,852.70万元(其对应的资产主要是位于上海浦东新区的工业用土地,总面积为86077平方米),负债总额为6.06万元。经上海沪博资产评估有限公司评估,截至2005年5月31日止,该公司净资产价值为5,710.65万元人民币 。本次转让的股权比例分别为：中国纺织机械股份有限公司16.74 %、上海中纺机剑杆织机制造有限公司20 %、上海中纺机无梭织机制造有限公司38.5 %、上海中纺机织机制造有限公司16 %,合计为91.24%,以上股权分别以956万元、1,142万元、2,198.40万元、913.60万元的价格转让给受让方,合计为5,210万元。
(四)、交易标的协议和交付情况：
本次交易涉及金额：经双方协商议定上述股权转让的价格为5,210万元。双方约定在2005年6月30日前,签订《股权转让协议》同时受让方将上述款项全额付清。
(五)董事会认为,由于国家宏观调控的影响和公司产业结构调整的需要,上述股权转让较为合理,没有损害公司和股东的利益。
二、收回下属子公司自然人的股权
根据公司产业结构调整的需要,由本公司及下属上海中纺机无梭织机制造有限公司(简称无梭公司)负责收回下属上海中纺机金属制品有限公司自然人占64%的股权,(本公司持有36%股权),转让后的持股比例,本公司占90%,无梭公司占10%。经资产评估,上海中纺机金属制品公司的净资产为 136.49万元人民币,转让价格为87.36万元人民币。
中国纺织机械股份有限公司董事会
2005年6月24日