本公司及董事会参与表决成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：
1、交易内容：公司凉州路381号生产用地使用权被有偿收购，该地块面积为13937平方米，公司已于2004年11月22日在上海与上海东外滩地产开发有限公司签署了《上海市国有土地使用权收购储备合同》。
2、交易标的名称： 上海市凉州路381号生产用地使用权
3、交易价格：根据上海富申国有资产评估公司的评估结果，本次转让价为4703.85万元。
依据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司与上海东外滩地产开发有限公司的此项交易不构成关联交易。
一、交易概述
公司于2004年11月22 日与上海东外滩地产开发有限公司在上海签定《上海市国有土地使用权收购储备合同》。
基于上海市东外滩开发工程的规划，依照《上海市黄浦江两岸开发建设管理办法》、《上海市土地储备办法》及其他有关法律、法规、规章的规定，经上海东外滩地产开发有限公司与公司友好协商，公司拟同意将凉州路381号地块使用权被上海东外滩地产开发有限公司有偿收购。
本次交易已经公司于11月22日第五届董事会第五次会议审议，应到董事9人，参加表决董事9人，一致通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第7.2.3条：上述交易行为所产生的净利润绝对额超过占公司经审计的上一年度净利润绝对值的50%以上，且净利润绝对金额在500万元以上的规定。本次公司凉州路381号生产用地使用权被有偿收购的事项，还须经报公司股东大会批准（股东大会通知附后）后生效。
二、交易对方情况介绍
1、名称：上海东外滩地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市杨浦区杨树浦路1426号8楼
主要办公地点：上海市杨浦区杨树浦路1426号8楼
法定代表人：白文华
注册资本：人民币壹亿元
税务登记证号码：
主营业务：土地前期开发，基础设施建设。
主要股东：上海地产（集团）有限公司、上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司、上海杨浦置地有限公司、上海电气（集团）总公司、上海纺织控股（集团）有限公司、上海华谊（集团）有限公司。
2、近年主要发展状况
上海东外滩地产开发有限公司是经上海市杨浦区人民政府“杨府〔2004〕20号”文批准负责黄浦江两岸综合开发四个重点区域之一杨浦大桥地区浦西片土地前期开发的土地开发机构。为加快建立政府主导型土地储备供应机制，增强政府对土地市场的调控能力，改变土地供应方式，支持国有企业盘活国有存量土地资产，推进黄浦江两岸综合开发四个重点区域之一杨浦大桥地区建设。
3、交易对方与本公司不存在关联关系。
三、交易合同的主要内容及定价情况
1、协议双方法定名称
上海二纺机股份有限公司
上海东外滩地产开发有限公司
2、协议签署日期：2004年11月22日
3、交易标的：上海二纺机股份有限公司凉州路381号生产用地使用权，该地块面积为13937平方米
4、交易金额：人民币4703.85万元
5、土地转让基准日： 上海二纺机股份有限公司股东大会批准之日起
6、交易结算方式：
（1）在《上海市国有土地使用权收购储备合同》签署之日起7个工作日内，上海东外滩地产开发有限公司向上海二纺机股份有限公司支付土地受让总额的20%，即人民币940.77万元。
（2）在办理完毕该地块的土地权属注销及变更手续后，上海东外滩地产开发有限公司向本公司支付土地受让总额的40%，即人民币1881.54万元。
（3）在双方约定交地日后的七个工作日内，上海东外滩地产开发有限公司向上海二纺机股份有限公司支付土地受让总额的余额为40%，即人民币1881.54万元。
7、协议生效条件和生效日期：
本协议自双方法定代表人或授权代表正式签署，并经本公司股东大会通过之日起生效。
8、定价政策：
根据评估公司的评估价格为基准，以4703.85万元人民币为本次土地使用权被收购的定价。
公司董事会认为，上述转让价格公平合理。
9、独立董事意见：
上述地块的有偿收购，有利于上海市东外滩开发工程规划项目的实施。也是上海二纺机股份有限公司内部资源整合重组，调整投资结构，做大做强主营业务，实施公司可持续发展战略的有利契机。
四、土地使用权被收购对公司的影响：
本次交易，将促进公司调整投资结构，合理配置资源，有利于经营工作的可持续发展。
本次交易若能如期完成，预计公司收益约3076万元人民币。

五、备查文件目录
1、董事会决议
2、监事会决议
3、《上海市国有土地使用权收购储备合同》
4、《上海市杨浦区凉州路381号上海华立纺织机械厂房地产估价报告》
-------上海富申国有资产评估公司

上海二纺机股份有限公司
2004年11月22日